3月21日，西藏旅游披露重組預案，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價13.7億元收購其控股股東新奧控股持有的新繹游船100%股權并募集配套資金。
作為王玉鎖旗下另一上市公司新智認知(603869.SH)核心資產(chǎn)的新繹游船，去年年末被新智認知轉(zhuǎn)讓給關聯(lián)方新奧控股。通過出售新繹游船，新智認知將獲得13.7億元的資金凈流入與近3.11億元的投資收益，將很大程度上緩解新智認知因轉(zhuǎn)型受阻面臨的經(jīng)營壓力。
但新奧控股接手僅三個多月，再由西藏旅游接盤，對于盈利能力本就不強的西藏旅游而言也不是件容易的事。
數(shù)據(jù)顯示，2020年西藏旅游實現(xiàn)營業(yè)收入1.26億元，同比減少32.99%;凈利潤474.3萬元，同比減少同比減少77.24%;扣非后凈利潤則為-2505.2萬元。截至2020年末，西藏旅游賬面貨幣資金4.72億元，其中4.42億元是公司2018年定增而來但一直未推進項目實施的剩余資金。
不僅如此，新繹游船近年來的盈利能力也不樂觀。2020年標的分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.72億元、4086.04萬元，較2018年分別下降41.43%、73.37%。
此番資產(chǎn)騰挪很快就受到監(jiān)管部門關注。預案披露當天，西藏旅游收到上交所問詢函，上交所對于本次交易是否涉及同一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市、是否存在規(guī)避分拆上市條件、標的經(jīng)營狀況及可持續(xù)盈利能力方面展開詳細問詢。
新智認知出售標的由西藏旅游接盤
交易預案顯示，上市公司擬向新奧控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的新繹游船100%股權，交易金額暫定為13.7億元。同時，上市公司還擬采用詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價及本次交易相關費用等。
在本次交易中，交易對手方的新奧控股為西藏旅游新晉控股股東。由于新奧控股2018年8月完成西藏旅游控制權的受讓，王玉鎖成為上市公司實控人尚未滿36個月，且標的新繹游船的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等指標均超過上市公司對應指標的100%，因此本次重組不僅是關聯(lián)交易，也構(gòu)成了重組上市。
成立于2010年的新繹游船目前是新奧控股的全資子公司，原是另一家滬市主板上市公司新智認知的控股子公司。去年12月初，新智認知全資子公司西藏博康智能將其所持新繹游船100%股權轉(zhuǎn)讓給新奧控股，作價13.7億元，此筆收購在去年年末完成工商變更。
值得一提的是，新智認知目前的控股股東是新奧能源供應鏈公司，與西藏旅游一同為王玉鎖實控的上市公司。
而在2015年IPO上市時，新智認知原名為“北部灣旅”，主打的就是海洋旅游運輸業(yè)務，且2018年和2019年，新繹游船占新智認知的營業(yè)收入比重均為21%，凈利潤占比分別高達43%、61%，出售此筆重要資產(chǎn)對于新智認知未來盈利能力的影響，受到市場及監(jiān)管部門重點關注。
新智認知當時也作出回應，表示公司2016年通過重組博康智能(后更名為新智認知數(shù)據(jù))向行業(yè)認知解決方案業(yè)務轉(zhuǎn)型，此次剝離非核心主業(yè)將促進公司進一步專注主業(yè)發(fā)展。
值得一提的是，轉(zhuǎn)型后的新智認知目前也面臨著較大的經(jīng)營壓力。去年前三季度，新智認知實現(xiàn)營業(yè)收入6.17億元，同比減少64.76%;凈利潤虧損1.6億元，同比減少205.31%。
出售新繹游船，也將為新智認知當期帶來13.7億元的資金凈流入與近3.11億元的投資收益。
但僅三個月后，王玉鎖再將新繹游船注入到旗下另一家上市公司西藏旅游，由西藏旅游為此部分資產(chǎn)“買單”，此番資產(chǎn)騰挪很快就收到監(jiān)管部門關注。
在西藏旅游發(fā)布重組預案當晚，上交所下問詢函，首先就對“標的資產(chǎn)是否來自新智認知，是否為其IPO時的主要經(jīng)營資產(chǎn)，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市”展開問詢，還要求西藏旅游說明標的資產(chǎn)短期內(nèi)從新智認知置出，并擬注入同一控制下的西藏旅游實現(xiàn)重組上市，相關交易安排的主要考慮和籌劃過程，是否為一攬子交易安排，并結(jié)合分拆條件等，說明相關交易安排是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形。
不僅如此，新智認知與新繹游船之間還存在著資金往來。截至去年9月末，新智認知應付新繹游船及其子公司資金往來款1.57億元，并對新繹游船提供約4.9億元擔保，新奧控股承諾限期內(nèi)解除新智認知對標的的擔保責任。
標的近兩年凈利潤縮水近74%
對于西藏旅游而言，作價13.7億元接盤新繹游船并非易事。
資料顯示，西藏旅游是西藏本土第一家上市公司以及唯一一家旅游類上市公司。在王玉鎖入主后，此前連續(xù)四年扣非凈利潤虧損的西藏旅游終于在2018年扭虧為盈。
2018年和2019年，西藏旅游分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.79億元、1.88億元，凈利潤2126.53萬元、2084.24萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤433.67萬元、611.71萬元。
日前西藏旅游發(fā)布年報，由于受到疫情影響，2020年公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.26億元，同比減少32.99%;凈利潤474.3萬元，同比減少77.24%;扣非后凈利潤再次出現(xiàn)虧損，為-2505.2萬元。
在本次重組中，西藏旅游將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新繹游船。其中，發(fā)行股份的方式支付50%，剩余50%即6.85億元以現(xiàn)金支付，主要來源則是通過募集配套資金解決。
截至2020年末，西藏旅游資產(chǎn)總額13.68億元，資產(chǎn)負債率24.33%，貨幣資金4.72億元，其中包括2018年定增募資剩余的4.42億元。
長江商報記者進一步發(fā)現(xiàn)，由于前次募投項目中涉及的景區(qū)所在地林芝地區(qū)的市場環(huán)境變化，以及出售酒店資產(chǎn)、易主等因素影響，2019年西藏旅游就終止了定增項目中的景區(qū)擴建項目。
截至2020年末，西藏旅游前次定增5.7億元，僅使用144.83萬元，包括利息等在內(nèi)的剩余募集資金合計6.12億元，一直處于閑置狀態(tài)，長期被公司用于暫時補充流動資金及購買理財產(chǎn)品。
對此，監(jiān)管部門要求西藏旅游說明此次重組中自籌資金的具體安排，如果非公開發(fā)行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及保持公司財務和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施。
不僅如此，盡管西藏旅游表明收購主打海洋旅游運輸服務的新繹游船，將提高上市公司整體盈利能力，但事實上，近年來新繹游船盈利能力已呈現(xiàn)逐年下降趨勢。
數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，新繹游船分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.36億元、6.74億元、3.72億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.53億元、1.36億元、4086.04萬元，整體分別下降41.43%、73.37%。
公司作出解釋稱，2020年業(yè)績大幅下滑主要系受疫情影響，2019年凈利潤下降主要系加大營銷推廣和技術投入力度所致。
需要注意的是，新繹游船在重組預案中的數(shù)據(jù)還和新智認知出售資產(chǎn)時披露的數(shù)據(jù)出現(xiàn)不一致的情況。其中，重組預案顯示標的資產(chǎn)2018年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為2.71億元，但新智認知出售標的資產(chǎn)的相關公告顯示該數(shù)據(jù)為3.43億元。
針對上述情況，監(jiān)管部門要求公司說明標的資產(chǎn)是否具備持續(xù)盈利能力以及數(shù)據(jù)“打架”的原因并核實其他信息的準確性。此外，監(jiān)管部門還對此次重組是否存在內(nèi)幕交易、重組后的整合計劃以及新繹游船業(yè)務模式、政策變動、業(yè)務獨立性等多個方面展開詳細問詢。
