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深交所三問仙樂健康海外并購 擬購標的緣何“突擊”轉(zhuǎn)型

2022-07-12 07:54:10來源：北京商報  

上市近三年時間，A股營養(yǎng)保健品龍頭仙樂健康(300791)又將并購目標盯向了海外市場，不過卻遭到了監(jiān)管層的關(guān)注。7月11日，仙樂健康收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，就公司擬以1.8億美元(約合人民幣12.11億元)收購BestFormulationsInc.(以下簡稱“BestFormulations”)80%股權(quán)一事進行了詳細追問。北京商報記者注意到，這也是仙樂健康自2019年9月上市后收到的首封關(guān)注函。海外并購“吃”函背后，仙樂健康擬購標的公司存在多個疑問，包括標的2019年啟動轉(zhuǎn)型、交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償?shù)?，都需要仙樂健康一一回?yīng)解釋。

擬購標的緣何“突擊”轉(zhuǎn)型

仙樂健康擬購標的成立于1986年，不過在2019年開始著手布局軟糖劑型和個人護理產(chǎn)品，并計劃于2022年底前逐步投產(chǎn)。上述轉(zhuǎn)型是否為此次收購所布局?這一問題也成為深交所關(guān)注的要點。

據(jù)了解，7月6日晚間，仙樂健康披露公告顯示，公司及間接全資子公司SirioHealthcareHoldingsLLC.(與上市公司合稱為“買方”)與EugeneC.Ung等多個賣方簽訂了《股權(quán)購買協(xié)議》，買方擬以1.8億美元(約合人民幣12.11億元)，向賣方收購BestFormulations80%的股份。

資料顯示，BestFormulations是美國營養(yǎng)補充劑行業(yè)領(lǐng)先的CDMO企業(yè)，主要從事于維生素、礦物質(zhì)、特殊營養(yǎng)品等營養(yǎng)補充劑的生產(chǎn)及銷售，在美國營養(yǎng)保健食品行業(yè)擁有良好知名度，是北美領(lǐng)先的軟膠囊CDMO企業(yè)。

值得一提的是，從2019年開始，BestFormulations著手布局軟糖和個人護理兩大業(yè)務(wù)板塊，已初步形成研發(fā)和生產(chǎn)基礎(chǔ)，并將于2022年底前逐步投產(chǎn)。

針對上述情況，深交所要求仙樂健康結(jié)合公司與標的公司及相關(guān)人員的接洽時點、背景等，以及標的公司在2019年前后的生產(chǎn)研發(fā)、主要產(chǎn)品、客戶等情況及變動，說明標的公司2019年開始轉(zhuǎn)型的原因，是否系專為本次收購所布局。

仙樂健康則是國內(nèi)大型營養(yǎng)健康食品合同研發(fā)生產(chǎn)商(CDMO)之一，也是領(lǐng)先的軟膠囊和營養(yǎng)軟糖制造商，公司2019年9月25日登陸A股市場。而在上市之前，仙樂健康就曾有過海外并購經(jīng)歷，曾在2016年完成對歐洲知名軟膠囊合同制造商Ayanda公司的收購。

對于此次海外并購，仙樂健康則表示，收購標的公司的目的在于其已建立的生產(chǎn)能力、行業(yè)及客戶資源、北美客戶對于本地制造的需求等。

無業(yè)績承諾是否合理

需要指出的是，此次交易也未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)安排。深交所要求仙樂健康結(jié)合本次交易收購目的、標的公司估值較高、支付對價一次性全額支付、對境外標的公司經(jīng)營管理可能存在的困難等情況，補充說明公司未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償條款的原因及合理性;此外，要求仙樂健康說明如因整合不順利、標的公司經(jīng)營不及預(yù)期等事項，導致期后出現(xiàn)大額商譽減值等不利事項時，公司擬采取的具體措施。

值得注意的是，相比2021年全年盈利水平，標的公司BestFormulations今年一季度凈利表現(xiàn)不佳，僅29萬美元。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年以及2022年一季度，BestFormulations實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為1.21億美元、3096萬美元;對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別約為1352萬美元、29萬美元。

不難看出，2022年一季度BestFormulations實現(xiàn)凈利較低。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，A股市場上，并購標的業(yè)績表現(xiàn)是監(jiān)管層關(guān)注重點，若標的業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑，其中原因、是否存在季節(jié)性變動等都會遭到追問。

在關(guān)注函中，深交所就要求仙樂健康說明標的公司2022年一季度業(yè)績表現(xiàn)不佳的原因，補充說明標的公司主要產(chǎn)品近三年一期毛利率及變動情況的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異，標的公司的收入是否具有季節(jié)性特征等。

在仙樂健康海外并購背后，公司今年一季度凈利也出現(xiàn)大幅下滑。

數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，仙樂健康實現(xiàn)營業(yè)收入約為4.21億元，同比下降17.01%;對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為1464萬元，同比下降74.48%;對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為431萬元，同比下降91.8%。

此外，對于仙樂健康未收購標的公司剩余20%股份的原因以及后續(xù)是否有進一步收購計劃及安排等，深交所也進行了追問。

標的子公司將被置出作何解釋

需要指出的是，本次交易正式交割前，賣方將把標的公司子公司VITHealth分拆至標的公司體外。上述分拆是否對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營、盈利能力產(chǎn)生重大影響，這也需要仙樂健康進行解釋。

公告顯示，在交割前，賣方將成立控股公司，并將所持有的標的公司股權(quán)全部注入控股公司。變更完成后至交割日前，賣方將把標的公司的子公司VITHealth分拆至標的公司體外(該子公司不屬于賣方本次出售范圍)，由賣方直接持有。分拆完成后，標的公司將不持有任何子公司，亦不持有任何其他主體權(quán)益。

對此，深交所要求仙樂健康結(jié)合VITHealth近三年一期的財務(wù)狀況、主要產(chǎn)品、研發(fā)權(quán)利歸屬、客戶等，說明將VITHealth從標的公司分拆的原因及合理性，對標的公司是否會產(chǎn)生不利影響。

另外，深交所還要求仙樂健康說明標的公司是否對VITHealth提供的運營、管理、人員及技術(shù)支持存在重大依賴。

獨立經(jīng)濟學家王赤坤對北京商報記者表示，收購之前標的公司緊急分拆子公司不是審核上的必要障礙，但如果子公司對標的公司貢獻營收較高，是主要資產(chǎn)，這種情況就比較復(fù)雜，可能會被重點核查。

公告顯示，標的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營活動在美國，董事會將由3名董事組成，賣方參與董事會一席，并就慣常的小股東保護性事項享有否決權(quán)等權(quán)利。深交所要求仙樂健康補充說明標的公司現(xiàn)任管理層團隊和核心技術(shù)人員，前述人員的任職期限、競業(yè)禁止約定，交易后維持標的公司核心管理團隊和技術(shù)人員穩(wěn)定性的具體措施，是否存在潛在糾紛及對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

另外，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，仙樂健康將于所有交割條件得到滿足或予以豁免后的第三個營業(yè)日一次性全額支付12.11億元，其中公司擬通過再融資方式支付部分對價共計11.5億元，但是本次交易不以公司完成再融資為生效條件。

深交所要求仙樂健康結(jié)合本次交易背景、再融資安排、公司資金狀況等，說明上述支付安排對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況及償債能力的影響，并說明如若公司已完成本次交易但本次再融資審核不通過，公司擬采取的應(yīng)對措施。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電仙樂健康董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，公司會在后續(xù)披露回復(fù)公告，一切以公司公告內(nèi)容為準。

標簽： A股營養(yǎng)保健品龍頭 仙樂健康 海外市場 交易未設(shè)置業(yè)績承諾

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