新三板公司華盛控股(430686)2月15日公告稱，工作人員查看國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，發(fā)現(xiàn)公司的工商信息于2019年2月12日遭遇違規(guī)變更。
華盛控股法定代表人由錢文鑫變更為盛義良，部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員也發(fā)生了變更。工商信息遭遇違規(guī)變更后，華盛控股的工商資料和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公告形成了兩個(gè)版本，公司出現(xiàn)了“兩個(gè)法定代表人”、“雙頭董事長(zhǎng)”。
被更換的法定代表人
華盛控股主要研發(fā)、生產(chǎn)和銷售實(shí)驗(yàn)室成套裝備及提供實(shí)驗(yàn)室規(guī)劃設(shè)計(jì)等，2014年4月在新三板掛牌。
天眼查信息顯示，2019年2月12日，華盛控股發(fā)生兩起工商變更，其法定代表人由錢文鑫變更為盛義良;其高級(jí)管理人員備案中，錢文鑫、李江、潘桂昌退出，增加了盛義良、徐長(zhǎng)娥、黃景錕3人。
盛義良是華盛控股前任董事長(zhǎng)，錢文鑫則是華盛控股在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告的現(xiàn)任董事長(zhǎng)。根據(jù)華盛控股2018年4月12日的公告，公司董事會(huì)選舉錢文鑫為第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期至2021年4月10日。
華盛控股實(shí)際控制人之一、董事黃景錕提供給證券時(shí)報(bào)記者的工商資料顯示，2月12日，華盛控股新營(yíng)業(yè)執(zhí)照已經(jīng)下發(fā)，法定代表人已經(jīng)正式變更為盛義良。
黃景錕認(rèn)為，盛義良提交給工商局的資料存在多處違規(guī)，且未通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告，此次變更并不合法。
根據(jù)華盛控股公司章程，董事由股東大會(huì)選舉或更換，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的過半數(shù)投票選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。
2018年4月12日，華盛控股公告了第三屆董事會(huì)名單，5名董事包括錢文鑫、涂修章、盛艷、徐長(zhǎng)娥、黃景錕，錢文鑫為公司董事長(zhǎng)。
盛義良并不在華盛控股董事之列，他又是如何成為董事長(zhǎng)，并擔(dān)任法定代表人的呢?
盛義良遞交的工商變更資料顯示，2018年10月25日，盛義良夫婦以其持有的華盛控股26.15%的股權(quán)，聯(lián)名召集召開華盛控股2018年第五次臨時(shí)股東大會(huì)。
開會(huì)原因是“華盛控股董事長(zhǎng)錢文鑫辭職后，未履職到新董事長(zhǎng)到任，私自在遞交辭職報(bào)告后就離開公司，不再主持公司事務(wù)，電話不接、短信不回、失聯(lián)不見”。這次股東大會(huì)增選盛義良為第三屆董事會(huì)董事。
2018年11月2日，華盛控股又召開臨時(shí)董事會(huì)，任命盛義良為公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，同時(shí)免去錢文鑫董事長(zhǎng)職務(wù)，并依據(jù)公司章程規(guī)定，將法定代表人變更為盛義良。
依靠這兩份重要決議，盛義良成為華盛控股董事長(zhǎng)、法定代表人，并在今年2月12日完成了工商變更。
材料涉嫌造假?
華盛控股股東、董事間的矛盾由來已久。今年1月，盛義良及董秀華夫婦曾以經(jīng)營(yíng)困難為由提起訴訟，要求解散華盛控股，但華盛控股董事長(zhǎng)錢文鑫表示，華盛控股目前的困難是暫時(shí)的，對(duì)未來經(jīng)營(yíng)充滿信心。
此次盛義良向工商遞交的臨時(shí)股東大會(huì)和臨時(shí)董事會(huì)決議，并未通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行公告，其程序的合法合規(guī)性及材料的真實(shí)性遭到了質(zhì)疑。
對(duì)于2018年11月2日的臨時(shí)董事會(huì)，黃景錕認(rèn)為，董事會(huì)只能由董事長(zhǎng)召集，因此這次會(huì)議的召集是違規(guī)的，他并沒有參會(huì)。
更大的質(zhì)疑來自錢文鑫，盛義良提交的資料顯示，錢文鑫辭去了董事長(zhǎng)職務(wù)并且失聯(lián)了。但錢文鑫告訴證券時(shí)報(bào)記者，自己從未辭任華盛控股董事長(zhǎng)，也不存在任何失聯(lián)狀態(tài)。
“董事長(zhǎng)辭職是有條件的，當(dāng)時(shí)約定的條件是盛義良在規(guī)定時(shí)間內(nèi)融資到位，但他的融資金額和時(shí)間都沒有達(dá)到。”錢文鑫表示，自己目前仍在正常履行職務(wù)。
在2月15日的公告中，華盛控股也表示，錢文鑫未簽署任何有關(guān)申請(qǐng)變更登記的文件資料，其公司未召開過關(guān)于申請(qǐng)變更法定代表人相關(guān)的董事會(huì)及股東會(huì)議。
對(duì)于盛義良提交的材料，華盛控股其他股東也曾提出質(zhì)疑。
2019年2月2日，持有華盛控股970.6萬股的第二大股東青島鑫成啟辰投資中心(有限合伙)(下稱“青島鑫成”)向滁州市工商局發(fā)出聲明稱，自投資華盛控股以來，從未收到任何關(guān)于盛義良合法的工商變更的相關(guān)文件及股東會(huì)等相關(guān)通知。
青島鑫成這份聲明雖然并未直言盛義良提交的材料造假，但也間接表明，其從未收到任何合法的工商變更通知以及股東會(huì)參會(huì)通知。
不過，青島鑫成的聲明并未阻止工商變更完成，2月12日，華盛控股新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照下發(fā)了。由于變更未在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告，華盛控股目前的工商資料和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的備案資料產(chǎn)生了兩個(gè)版本。
滁州工商：
已盡到審查義務(wù)
股東的異議函為何無法阻止工商變更?盛義良提交的材料是否涉嫌造假?
2月14日，滁州市工商局法制科工作人員回應(yīng)證券時(shí)報(bào)記者稱，華盛控股股東、董事之間存在很大的分歧，他們的糾紛從2018年10月份至今，已經(jīng)延續(xù)了四五個(gè)月。
對(duì)于黃景錕與錢文鑫質(zhì)疑的盛義良提交的材料涉嫌造假一事，滁州工商回應(yīng)稱，工商部門做的是形式審查，不會(huì)對(duì)董事會(huì)的內(nèi)容進(jìn)行分辨，也無法分辨。最終為盛義良辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更，是因?yàn)槭⒘x良提交的所有材料都是符合要求的，按照當(dāng)前行政許可當(dāng)即辦理的要求，工商局當(dāng)天受理材料當(dāng)天就予以辦理了。
“董事會(huì)記錄對(duì)還是不對(duì)，是誰可能造假，不應(yīng)該由我們工商局來分辨，實(shí)質(zhì)審查必須由人民法院判決。”滁州工商稱，如果華盛控股股東認(rèn)為工商辦理不合規(guī)不合法，可以向人民法院提起行政訴訟。
實(shí)際上，在長(zhǎng)達(dá)四五個(gè)月的糾紛中，滁州工商以及華盛控股所在地天長(zhǎng)市有關(guān)部門為了調(diào)解華盛控股的糾紛做了不少工作。
滁州工商表示，本著為企業(yè)負(fù)責(zé)任的態(tài)度，他們做了多方審查，先后多次前往華盛控股所在的天長(zhǎng)市考察，并聽取當(dāng)?shù)厝罕姷囊庖?另外，他們還多次組織華盛控股董事和股東到工商局，開了很多次協(xié)調(diào)會(huì)，但雙方并未達(dá)成一致意見。
“我們不可能輕易就發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，除非他的東西都是齊全的。”對(duì)于目前的爭(zhēng)議，滁州工商法制科工作人員認(rèn)為，最終肯定有一方不滿意，但工商局已經(jīng)盡到了審慎審查的義務(wù)，剩下的需要交給人民法院判決。
在持續(xù)糾紛中，2月15日，華盛控股召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了罷免公司第三屆董事會(huì)董事涂修章、盛艷、徐長(zhǎng)娥的議案，并補(bǔ)選邱實(shí)、秦源、于慶冰為第三屆董事會(huì)董事。
雖然在盛義良提交給滁州市工商局的資料中，他已于2018年10月25日被補(bǔ)選為華盛控股董事，又于2018年11月2日被推舉為董事長(zhǎng)，但此次股東大會(huì)的董事名單來自華盛控股2018年4月12日的董事會(huì)換屆公告，盛義良并不在董事之列。
“之前的工商變更不合法，我們不予理會(huì)，這次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)有律師和公證處記錄。”黃景錕表示。
