福萊特疑規(guī)避重大資產(chǎn)重組籌劃收購前2月標的公司股權異動

2022-02-17 13:47:59來源：長江商報

阮洪良推動福萊特(601865.SH)通過并購延伸產(chǎn)業(yè)鏈，以保障原料供給。

這原本是一起普通的資產(chǎn)并購，但因標的資產(chǎn)業(yè)績不穩(wěn)定、高溢價，而讓市場心生疑慮。

去年10月27日，福萊特披露，擬以不超過36.50億元現(xiàn)金收購大華礦業(yè)和三力礦業(yè)兩家礦產(chǎn)公司各100%股權。兩家礦產(chǎn)公司擁有石英巖探測儲量合計5828.8萬噸。

2月13日晚間，福萊特公告稱，本次交易價格為33.44億元，未達到重大資產(chǎn)重組標準，因此終止重組改為收購。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，盡管本次交易價格縮水約3億元，但標的資產(chǎn)增值率整體上仍超過14倍。此外，標的公司之一三力礦業(yè)業(yè)績大幅變動，去年四季度突然盈利1.3億元，而另一家公司四季度幾乎停產(chǎn)。

2月15日，上交所下發(fā)問詢函，要求公司說明擬終止重大資產(chǎn)程序并繼續(xù)交易，是否存在未披露的利益安排，是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組等情形。

籌劃收購前2月標的公司股權異動

籌劃了三個多月，福萊特的產(chǎn)業(yè)鏈延伸方案正式浮出水面。

2月13日晚間，福萊特發(fā)布了多份公告，核心內(nèi)容就是披露此前的重大資產(chǎn)重組進展。

去年10月27日晚間，福萊特披露重大資產(chǎn)重組預案，為提升玻璃用石英巖礦資源的儲量，公司擬通過支付現(xiàn)金和承擔債務的方式，購買大華礦業(yè)100%股權和三力礦業(yè)100%股權，初步協(xié)商確定合計作價不超過36.5億元。

最新公告顯示，公司擬通過支付現(xiàn)金和承擔債務方式，購買安徽鳳砂礦業(yè)集團有的大華礦業(yè)100%股權和三力礦業(yè)100%股權，現(xiàn)交易評估、審計工作均已完成，最終交易價格確定為33.44億元，此次交易不構成重大資產(chǎn)重組。

時隔三個月，交易價格縮水3.06億元。

本次收購，福萊特頗有勢在必得之意。公司稱，其是目前國內(nèi)領先的玻璃制造企業(yè)，其中光伏玻璃是公司最主要的產(chǎn)品，目前公司為全球光伏玻璃行業(yè)第二大企業(yè)。石英砂是公司生產(chǎn)光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，隨著公司產(chǎn)銷規(guī)模的不斷擴大，對于石英砂的需求日益增長。本次收購大華礦業(yè)100%股權和三力礦業(yè)100%股權，有助于公司提升玻璃用石英巖礦資源的儲量，有助于公司保障生產(chǎn)基地的用砂需求和品質(zhì)安全，降低公司對外購石英砂的依賴，降低石英砂原材料波動對公司產(chǎn)品成本及業(yè)績影響。

近年來，福萊特密集推進擴張計劃。僅從去年半年報披露的信息看，國內(nèi)，正在建設的安徽二期的兩個75萬噸光伏玻璃產(chǎn)能項目，包括日熔化量為1200噸的四條光伏玻璃生產(chǎn)線，其中兩條生產(chǎn)線已經(jīng)投入運營，剩下兩條生產(chǎn)線將在年內(nèi)投入運營。

公司表示，光伏行業(yè)蓬勃發(fā)展，下游客戶對大尺寸及薄玻璃的差異化要求不斷提升，公司除了擴張計劃以外，其他擴張的在建項目也正在穩(wěn)步推進中。

在海外，福萊特越南海防光伏玻璃生產(chǎn)基地的兩座日熔化量1000噸的光伏玻璃窯爐已分別于2020年底及去年一季度全部投產(chǎn)。

公開資料顯示，本次擬收購的三力礦業(yè)、大華礦業(yè)分別于2003年、2011年成立，三力礦業(yè)的主要資產(chǎn)為鳳陽縣大廟鎮(zhèn)玻璃用石英巖采礦權，保有儲量為3744.50萬噸。大華礦業(yè)的主要資產(chǎn)為位于安徽省鳳陽縣靈山-木屐山礦區(qū)玻璃用石英巖礦，資源儲量為2084.30萬噸。

有點蹊蹺的是，標的公司在去年8月同時出現(xiàn)股權結(jié)構變動。

成立之初，三力礦業(yè)的股東為溫端雨和溫端概，分別持股98%、2%。2015年7月，二人將股權全部轉(zhuǎn)讓給張書祥、楊緒萍。去年8月27日，股權再次變更，鳳砂集團獲得其100%股權。鳳砂集團原本持有大華礦業(yè)51%股權，去年8月9日，鳳砂集團從另一家股東手中收購49%股權，進而對大華礦業(yè)全資持股。

鳳砂集團完成收購上述兩家公司僅過兩個月，就轉(zhuǎn)手賣給福萊特。鳳砂集團在實施收購之前，是否與福萊特已達成了某種協(xié)議安排?

此外，本次收購，還設置7億元收購誠意金。在收購之前，福萊特與交易對手鳳砂集團存在委托加工等交易。

高溢價并購標的資產(chǎn)異動

盡管交易價格下降了3.06億元，但本次交易仍然存在高溢價現(xiàn)象。

據(jù)披露，截至2021年12月31日評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法進行評估，大華礦業(yè)股東全部權益賬面價值約為6107.59萬元，評估價值約為7.43億元，評估增值6.82億元，增值率為1116.09%。三力礦業(yè)股東全部權益賬面價值1.24億元，評估價值20.73億元，評估增值19.49億元，增值率為1568.08%。

本次交易，總價款為33.44億元，包括受讓標的股權支付的股權轉(zhuǎn)讓價款28.05億元及承擔標的公司欠交易對方鳳砂集團的債務5.39億元。如果僅以28.05億元的股權轉(zhuǎn)讓款來計算，標的資產(chǎn)整體增值率約為14.16倍。

而且，在去年四季度，標的資產(chǎn)變化較大。

福萊特此前披露的重組預案顯示，截至2021年9月底，大華礦業(yè)、三力礦業(yè)的凈資產(chǎn)分別為4842.11萬元、-1743.23萬元，三力礦業(yè)的凈資產(chǎn)為負數(shù)。而到了2021年底，二者的凈資產(chǎn)分別為6107.59萬元、1.24億元，大華礦業(yè)凈資產(chǎn)明顯增長，而三力礦業(yè)凈資產(chǎn)不僅變成了正數(shù)，且超過億元。

為何在短短三個月內(nèi)三力礦業(yè)的凈資產(chǎn)大幅飆升?

根據(jù)此前披露，2019年、2020年，大華礦業(yè)均沒有營業(yè)收入，對應的凈利潤分別為-2027.42萬元、-312.90萬元。去年前三季度，其營業(yè)收入為6894.55萬元，凈利潤為2135.18萬元，實現(xiàn)了扭虧為盈。到了去年底，營業(yè)收入和凈利潤分別為6894.55萬元、2239.74萬元。對比發(fā)現(xiàn)，四季度，大華礦業(yè)沒有收入，但凈利潤為104.56萬元。

三力礦業(yè)方面，2019年、2020年及2021年9月底，其資產(chǎn)總額分別為4707.49萬元、3678.41萬元、3.40億元，凈資產(chǎn)為-9143.89萬元、-1358.21萬元、-1743.23萬元。去年年9月底的資產(chǎn)總額較年初增長約8.25倍，但凈資產(chǎn)仍然為負數(shù)。

三力礦業(yè)的營業(yè)收入2019年為0元，2020年為2.30億元，去年前三季度又變成0元。對應的凈利潤分別為-1.46億元、7458.93萬元、-318.18萬元。而到了去年底，營業(yè)收入猛增至2.28億元，凈利潤則猛增至1.30億元。

為何在四季度突然有了大筆收入并產(chǎn)生過億凈利潤?

毫無疑問，凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正而超過億元，是三力礦業(yè)評估值高達20.73億元的主要原因。

對此，福萊特并未進行具體解釋。

如果本次收購順利完成，福萊特將形成約26.20億元商譽。未來，一旦出現(xiàn)商譽減值，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

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