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西部黃金重啟關(guān)聯(lián)并購加碼產(chǎn)業(yè)布局 關(guān)聯(lián)收購?fù)齐p主業(yè)運(yùn)營

2021-11-12 08:40:30來源：長江商報(bào)  

中國西北地區(qū)最大的黃金公司西部黃金(601069.SH)重續(xù)前緣。

11月8日晚間，西部黃金發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組，擬向大股東等收購資產(chǎn)，同時(shí)募集配套資金。鑒于該事項(xiàng)存在重大不確定性，公司股票停牌，預(yù)計(jì)不超過10個(gè)交易日。

西部黃金本次擬重組的三家標(biāo)的公司，其中兩家為大股東新疆有色金屬工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(簡稱新疆有色)旗下資產(chǎn)。不僅如此，這兩家公司曾是西部黃金2017年擬收購的對象。

由于西部黃金尚未披露三家標(biāo)的公司資產(chǎn)及經(jīng)營狀況等，暫不知曉其是否存在瑕疵。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，西部黃金重啟關(guān)聯(lián)并購，與其經(jīng)營業(yè)績不佳有關(guān)。

2015年上市以來，西部黃金經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)頻繁，今年前三季度，公司虧損0.19億元。

今年以來，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及二級(jí)市場減持，新疆有色不斷降低持股比例，套現(xiàn)近9億元。

關(guān)聯(lián)收購?fù)齐p主業(yè)運(yùn)營

西部黃金正在籌劃外延式并購，跳出黃金主業(yè)，積極拓展新的產(chǎn)業(yè)。

根據(jù)西部黃金披露的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司擬通過發(fā)行股份方式購買阿克陶科邦錳業(yè)制造有限公司(以下簡稱“科邦錳業(yè)”)、阿克陶百源豐礦業(yè)有限公司(以下簡稱“百源豐”)及新疆蒙新天霸礦業(yè)投資有限公司(以下簡稱“蒙新天霸”)股權(quán)，最終方案尚待進(jìn)一步商討確定。

同時(shí)，公司擬向符合條件特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，最終配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

本次交易對方包括新疆有色與楊生榮，新疆有色是西部黃金控股股東。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，西部黃金本次重組屬于重啟。

回溯公告，四年前的2017年7月18日，西部黃金曾披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購百源豐、科邦錳業(yè)各51%股權(quán)，交易總價(jià)為11.31億元，其中，現(xiàn)金支付3.40億元。當(dāng)時(shí)，交易對方只有一個(gè)，就是楊生榮。

根據(jù)當(dāng)時(shí)披露的信息，百源豐、科邦錳業(yè)均存在較為密集的股權(quán)變動(dòng)，至2017年重組之時(shí)，楊生榮為兩家標(biāo)的公司實(shí)際控制人，持有百源豐、科邦錳業(yè)各96.50%股權(quán)。

西部黃金稱，收購百源豐、科邦錳業(yè)，是公司外延式拓展產(chǎn)業(yè)布局的重要舉措，交易完成后，公司將新增錳礦石及電解金屬錳的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，以打造“黃金+錳礦”雙主業(yè)。

當(dāng)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)預(yù)估值增值率高達(dá)762.67%。

這次重組以失敗告終。2018年1月11日，西部黃金宣布終止重組，原因主要是，新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳關(guān)于礦業(yè)權(quán)出讓收益評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的公司重要資產(chǎn)權(quán)屬證照等尚在辦理當(dāng)中，評(píng)估重組進(jìn)度晚于預(yù)期。此外，重組標(biāo)的之一科邦錳業(yè)受環(huán)保因素影響，需要對生產(chǎn)設(shè)備升級(jí)改造，預(yù)計(jì)耗時(shí)較長，對標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力等存在較大不確定性。

盡管重組失敗，但西部黃金并未放棄。當(dāng)時(shí)，公司表示，待標(biāo)的資產(chǎn)各項(xiàng)條件成熟后，公司將審慎決策是否再次啟動(dòng)資產(chǎn)收購程序。

果不其然，四年之后，西部黃金再啟收購事項(xiàng)。不同的是，標(biāo)的公司股權(quán)已經(jīng)變更，楊生榮不再是這兩家標(biāo)的公司實(shí)際控制人。

根據(jù)wind，2019年8月，西部黃金的控股股東新疆有色已經(jīng)成為百源豐、科邦錳業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人，對兩家標(biāo)的公司的持股比均為65%股權(quán)，而楊生榮持股比降至35%。因此，西部黃金的本次重組收購，屬于一次關(guān)聯(lián)交易。

本次重組的另外一家公司蒙新天霸，系楊生榮全資持股。這家公司成立于2009年，經(jīng)過多次股權(quán)變動(dòng)，今年10月27日，楊生榮才從楊生斌手中收購部分股權(quán)，從而全資控股。

毫無疑問，如果本次重組順利完成，西部黃金將完成黃金+錳礦的雙主業(yè)產(chǎn)業(yè)布局，但能否給西部黃金帶來新的利潤增長點(diǎn)，存在不確定性。

前三季扣非凈利虧0.4億

推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的背后，是西部黃金的經(jīng)營業(yè)績面臨較大的壓力。

三季報(bào)顯示，今年前三季度，西部黃金實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.62億元，同比下降7.49%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為-0.19億元、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)-0.40億元，同比分別下降159.79%、161.85%。

其中，一二季度分別虧損0.23億元、0.27億元，三季度營業(yè)收入下降23.36%，扣非凈利潤雖然扭虧為盈0.18億元，但同比降幅超過30%。今年全年，以目前的經(jīng)營狀況看，西部黃金能否實(shí)現(xiàn)盈利存在不確定性。

或許，西部黃金急需借助本次重組，改善全年經(jīng)營業(yè)績。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，西部黃金的經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)頻繁，且盈利能力整體在開倒車。

wind數(shù)據(jù)顯示，2011年，西部黃金實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.24億元，凈利潤為3.09億元、扣非凈利潤2.90億元，2012年，凈利潤增加至3.15億元。2013年至2015年，歷經(jīng)連續(xù)三年下滑，凈利潤縮水至0.61億元，扣非凈利潤為0.49億元。2016年，經(jīng)營業(yè)績突然大幅增長，凈利潤反彈至1.27億元、扣非凈利潤達(dá)1.44億元，但緊接著的連續(xù)兩年大幅下滑，業(yè)績跌至谷底。2018年，公司營業(yè)收入為10.02億元，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.10億元、0.03億元，創(chuàng)歷史新低。

2019年，西部黃金一改此前的疲軟之態(tài)，業(yè)績強(qiáng)勁增長，營業(yè)收入達(dá)38.63億元，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.41億元、0.41億元，同比均大幅增長。2020年，營業(yè)收入達(dá)55.55億元，創(chuàng)歷史新高，凈利潤0.77億元、扣非凈利潤1.11億元，同比分別增長88.68%、173.32%。

盡管如此，公司的盈利能力仍遠(yuǎn)不如10年前。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，西部黃金連續(xù)兩年向好，一方面是黃金市場向好，金價(jià)上漲明顯，另一方面，安全形勢保持持續(xù)好轉(zhuǎn)和穩(wěn)定。公司亦在財(cái)報(bào)中表示，2019年，公司一舉扭轉(zhuǎn)了前兩年安全事故不斷的嚴(yán)峻局面。

不過，今年以來，西部黃金的經(jīng)營形勢不容樂觀。據(jù)介紹，西部黃金子公司主要礦山停產(chǎn)時(shí)間較長，導(dǎo)致今年前三季度礦產(chǎn)金產(chǎn)銷量較上年同期下降，且三季度末有部分庫存產(chǎn)品未銷售，上述原因?qū)е虑叭径裙緝衾麧櫚l(fā)生虧損。

此外，今年3月，西部黃金全資子公司哈圖公司發(fā)生安全事故，哈圖公司因此停產(chǎn)，直到5月23日，才被同意恢復(fù)生產(chǎn)。

二級(jí)市場上，西部黃金的股價(jià)走勢也不是很好看。去年8月6日，其股價(jià)達(dá)到18.31元/股，今年11月8日，股價(jià)為12.01元/股，累計(jì)跌幅為34.41%。

值得一提的是，大股東新疆有色不斷減持。

今年3月，新疆有色通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓西部黃金總股本的10%，吐魯番金源礦冶有限責(zé)任公司出資約8.28億元受讓，并在二季度完成股權(quán)交割。而在今年一季度、三季度，新疆有色進(jìn)行了少量減持，期末持股比例降至56.50%。

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