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廣匯物流溢價(jià)15.88億再現(xiàn)現(xiàn)金關(guān)聯(lián)交易 高度依賴房地產(chǎn)開發(fā)

2021-08-02 11:17:53來源：長江商報(bào)   

廣匯系再推資本運(yùn)作，標(biāo)的依然是房地產(chǎn)。

7月20日晚間，廣匯系旗下上市平臺(tái)之一廣匯物流(600603.SH)發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告稱，擬向關(guān)聯(lián)方收購公司，標(biāo)的公司的核心資產(chǎn)為4宗土地。這意味著，廣匯物流本次收購又是奔著房地產(chǎn)開發(fā)而去。

廣匯物流是新疆首富孫廣信實(shí)際控制的重要資本平臺(tái)。孫廣信旗下的新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司(簡稱廣匯集團(tuán))主營能源開發(fā)、汽車服務(wù)和房地產(chǎn)，其中，能源和汽車均在A股上市，形成資本市場知名的廣匯系。

廣匯物流通過借殼完成上市，2015年，孫廣信通過旗下的新疆亞中物流商務(wù)網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司(簡稱亞中物流)作價(jià)42億借殼大洲興業(yè)躋身A股市場。

亞中物流致力于成為具有影響力的商貿(mào)物流綜合運(yùn)營商，借殼之時(shí)，設(shè)定的業(yè)績對賭，亞中物流均超額完成。其原因并非亞中物流原本業(yè)務(wù)盈利能力大幅提升，而是其通過關(guān)聯(lián)收購大搞房地產(chǎn)開發(fā)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績快速增長。

只是，名為主營商貿(mào)物流的亞中物流，超過90%的收入?yún)s是商品房銷售。如今，廣匯物流再次大規(guī)模收購地產(chǎn)資產(chǎn)，未來將何去何從?

溢價(jià)15.88億再現(xiàn)現(xiàn)金關(guān)聯(lián)交易

廣匯物流籌劃第六次向關(guān)聯(lián)方收購地產(chǎn)資產(chǎn)。

最新公告顯示，廣匯物流子公司亞中物流擬向新疆廣匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱“廣匯房產(chǎn)”)收購新疆格信投資有限公司(簡稱“格信公司”)65%股權(quán)，交易金額為21.59億元。

本次收購采用現(xiàn)金交易，由于廣匯房產(chǎn)欠格信公司的應(yīng)付款項(xiàng)7.59億元，本次交易中予以沖抵，亞中物流需再支付現(xiàn)金約14億元。

廣匯物流的控股股東為廣匯集團(tuán)，實(shí)際控制人孫廣信。廣匯集團(tuán)通過廣匯置業(yè)控制廣匯房產(chǎn)，實(shí)際控制人亦為孫廣信。因此，廣匯物流與廣匯房產(chǎn)屬于關(guān)聯(lián)方，同為孫廣信實(shí)際控制。

本次收購的格信公司，核心資產(chǎn)是位于烏魯木齊臨空經(jīng)濟(jì)示范區(qū)4宗土地，證載總面積為6573.17畝，其中商住用地578.93畝，未利用地472.19畝，農(nóng)用地5522.05畝。

公告稱，該地塊由格信公司于2005年參與烏魯木齊小地窩堡安置農(nóng)場企業(yè)改制的過程中以出讓方式取得，已依規(guī)均已納入烏魯木齊臨空經(jīng)濟(jì)示范區(qū)，作為建設(shè)用地進(jìn)行開發(fā)，現(xiàn)1464畝已完成建設(shè)用地報(bào)批工作，正在報(bào)批1123畝，其余3861畝用地按批次報(bào)批完成農(nóng)用地轉(zhuǎn)建設(shè)用地。

本次交易存在高溢價(jià)。截至今年6月底，格信公司資產(chǎn)賬面價(jià)值8.82億元，負(fù)債賬面價(jià)值300.16萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值8.79億元。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評估值為33.21億元，增值24.43億元，增值率達(dá)278.01%。

本次交易收購格信公司65%股權(quán)，以此計(jì)算，交易溢價(jià)15.88億元。針對本次交易高溢價(jià)現(xiàn)象，公告稱，標(biāo)的公司核心資產(chǎn)土地系2005年獲得，每畝價(jià)值僅為116元/畝，如今升值明顯。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，借殼上市以來，廣匯物流頻頻向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)。

2017年5月20日，亞中物流出資1.80億元增資新疆一龍歌林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱一龍歌林)，獲得去90%股權(quán)，一龍歌林原單一法人股東新疆一龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持股10%。在同一天，亞中物流出資6.56億元收購廣匯集團(tuán)、廣匯房地產(chǎn)合計(jì)持有的四川廣匯蜀信實(shí)業(yè)有限公司(簡稱蜀信公司)100%股權(quán)。

2018年7月，亞中物流再次出資4666.67萬元，通過增資御景中天進(jìn)而獲取70%股權(quán)，后者也是廣匯旗下地產(chǎn)資產(chǎn)。

而在2017年8月，亞中物流還準(zhǔn)備出資4.5億元增資新疆匯融信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱匯融信公司)，以獲得其75%股權(quán)。后者系廣匯房產(chǎn)旗下公司。只是，因?yàn)橐?guī)劃調(diào)整，最終，亞中物流放棄了本次增資。

2018年12月，亞中物流此前收購的全資子公司蜀信公司出資1.72億元向廣匯集團(tuán)收購桂林金建92%股權(quán)、匯潤興疆60%股權(quán)、匯茗萬興100%股權(quán)。

前五次收購，除了一次失敗外，其余四次均順利完成交易。

頻頻現(xiàn)金收購為關(guān)聯(lián)方輸血，較大程度緩解了關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)壓力。

公開資料顯示，2017年前后，廣匯集團(tuán)背負(fù)著沉重的債務(wù)壓力。2017年底，廣匯集團(tuán)負(fù)債總額1666.23億元。當(dāng)時(shí)，為了獲得約237億元貸款，廣匯集團(tuán)抵質(zhì)押了146億元資產(chǎn)及61.52億股股票。

本次21.59億元現(xiàn)金收購，也會(huì)讓廣匯集團(tuán)松一口氣。2019年1月4日，廣匯集團(tuán)、廣匯房產(chǎn)等各方與東方資產(chǎn)管理股份有限公司甘肅省分公司簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)重組協(xié)議》，重組債務(wù)金額(融資金額)為13億元，廣匯集團(tuán)、廣匯房產(chǎn)將格信公司578.93畝土地及公司100%股權(quán)抵質(zhì)押，目前，仍處于抵質(zhì)押狀態(tài)。

本次現(xiàn)金交易，廣匯集團(tuán)、廣匯房產(chǎn)財(cái)務(wù)壓力將隨之大幅減輕。

高度依賴房地產(chǎn)開發(fā)

借殼上市的主體亞中物流主業(yè)盈利能力不足，孫廣信推動(dòng)大搞房地產(chǎn)來維持業(yè)績增長。

2015年，在借殼上市之時(shí)，廣匯物流稱，亞中物流致力于成為具有影響力的商貿(mào)物流綜合運(yùn)營商，主營業(yè)務(wù)主要圍繞商貿(mào)物流產(chǎn)業(yè)鏈開展。

借殼之時(shí)，公司配套募資14億元，計(jì)劃6.92億元用于烏魯木齊北站物流綜合基地項(xiàng)目建設(shè)，0.99億元用于社區(qū)互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目，5.93億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

如今，社區(qū)互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目終止，烏魯木齊北站物流綜合基地項(xiàng)目僅投入1.83億元。只有5.93億元全部完成補(bǔ)流還貸，并將終止項(xiàng)目的擬使用募資0.99億元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。這意味著，有一半的募資用于補(bǔ)血還貸。

借殼之時(shí)，廣匯集團(tuán)曾承諾，2016年至2018年，亞中物流實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別不低于2.4億元、3.4億元、5億元，合計(jì)不低于10.80億元，實(shí)際數(shù)為2.79億元、3.74億元、5.50億元，完成率為116.26%、109.91%、110%。

此前的2013年至2015年，亞中物流的扣非凈利潤分別為2.34億元、2.83億元、2.60億元，業(yè)績不太穩(wěn)定。對比發(fā)現(xiàn)，2016年至2018年，其扣非凈利潤分別同比增長7.31%、34.05%、47.06%。2017年、2018年突然大幅增長，主要原因就是向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)的結(jié)果。

收購之時(shí)，一龍歌林在新疆烏魯木齊市水磨溝區(qū)擁有330.52畝住宅地處于建設(shè)中，2016年尚未對外銷售。蜀信公司擁有位于成都市天府新區(qū)的城鎮(zhèn)住宅兼商業(yè)用地279.90畝、商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施用地75.22畝以及文體娛樂用地55.86畝，收購之時(shí)正在投資建設(shè)成都廣匯御園及待開發(fā)的CBD項(xiàng)目。

2018年，公司收購的三家公司均擁有土地資產(chǎn)。桂林金建擁有45446m^2的城鎮(zhèn)住宅用地、商務(wù)金融用地，用于建設(shè)匯悅城商住項(xiàng)目。旗下的鈺荷金池約176.44畝的其他商服用地、城鎮(zhèn)住宅用地，用于建設(shè)鈺荷園商住項(xiàng)目。匯潤興疆、匯茗萬興分別擁有132.61畝、10.48畝商業(yè)、住宅、其他商服用地、城鎮(zhèn)住宅用地等，用于建設(shè)匯潤城商住項(xiàng)目、匯茗城商住項(xiàng)目等。

綜上所述，廣匯物流通過亞中物流向關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金收購了10.55億元地產(chǎn)。這些收購，一方面較大程度緩解了關(guān)聯(lián)方的資金壓力，另一方面助力亞中物流完成對賭的業(yè)績承諾。

2016年至2018年年報(bào)顯示，廣匯物流房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入分別為1.87億元、5.97億元、14.13億元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的28.95%、54.22%、67.92%。非地產(chǎn)收入為4.24億元、4.41億元、4.55億元，占比為67.18%、40.06%、21.89%。地產(chǎn)收入占比逐年上升。

2019年、2020年，地產(chǎn)收入分別為23.24億元、40.67億元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的80.99%、92.57%。

近兩年，廣匯物流的經(jīng)營業(yè)績已經(jīng)高度依賴房地產(chǎn)開發(fā)了。實(shí)際上，2020年，子公司新疆亞中物流商務(wù)網(wǎng)絡(luò)、新疆亞中物業(yè)管理服務(wù)、深圳匯盈信商業(yè)保理全部虧損，而地產(chǎn)子公司蜀信公司凈利潤達(dá)9.29億元，占當(dāng)年廣匯物流8.29億元凈利潤的112.06%。

由此可見，廣匯物流幾乎成為廣匯房產(chǎn)了。

針對本次21.59億元收購格信公司股權(quán)，廣匯物流稱，公司以物流園區(qū)投資、經(jīng)營以及冷鏈物流項(xiàng)目建設(shè)為主業(yè)，開展商業(yè)管理、商業(yè)保理和供應(yīng)鏈管理等物流配套業(yè)務(wù)，并在此基礎(chǔ)上階段性植入優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項(xiàng)目，與物流主業(yè)聯(lián)動(dòng)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了公司重組上市以來的穩(wěn)健發(fā)展。2020年起，冷鏈項(xiàng)目開業(yè)后即受疫情沖擊，冷凍貨品出入庫貨量大幅下降，經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，加之美居物流園因老城區(qū)改造被烏魯木齊高新區(qū)征收，導(dǎo)致物流業(yè)態(tài)急劇萎縮。公司一直在不斷尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，培育發(fā)展新動(dòng)能。

從廣匯物流說明看，主業(yè)經(jīng)營任重道遠(yuǎn)，至少在一段時(shí)間內(nèi)，公司仍然高度依賴房地產(chǎn)開發(fā)。

截至今年一季度末，廣匯物流賬面資金(含受限)25.98億元，長短期債務(wù)為18.84億元，其中短期債務(wù)7.13億元。本次收購資產(chǎn)需支付現(xiàn)金14億元，公司流動(dòng)性將不再充足。

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