被資本裹挾的蘇州維嘉科技股份有限公司(簡稱維嘉科技)沖刺A股市場，具有較多不確定性。
維嘉科技的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了驚人增長。2018年，公司還處于虧損狀態(tài)，2020年就已經(jīng)盈利0.56億元。公司在今年9月向深交所遞交上市申請，擬在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。
長江商報記者發(fā)現(xiàn)，業(yè)績增長、上市，維嘉科技遭資本所逼。
2020年9月開始，8家外來機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)密集入股維嘉科技，并與公司、實際控制人邱四軍簽署對賭協(xié)議，包括業(yè)績增長、上市時間約定等。
規(guī)模不大的維嘉科技內(nèi)控問題十分突出。公司與實際控制人及員工之間存在頻繁的資金拆借行為，包括為買車的員工提供資金等。為了籌集資金，公司進(jìn)行民間借貸，通過供應(yīng)商、實際控制人違規(guī)轉(zhuǎn)貸。通過第三方、員工等付款，更似乎是家常便飯。此外，公司還多年存在欠繳稅款行為。
問題一堆的維嘉科技，總資產(chǎn)不過7.84億元，竟然要募資11.28億元，也受到廣泛質(zhì)疑。
對賭約束下快馬加鞭IPO
維嘉科技的IPO進(jìn)程奇快，背后是突擊入股的機(jī)構(gòu)在強(qiáng)行推動。
維嘉科技成立于2007年，2009年，邱四軍聯(lián)合他方將其收購。不過，當(dāng)時，邱四軍擔(dān)任維嘉科技高管，不便出面，遂安排了委托他人代為受讓。直到2020年7月，代為持股問題才得以全面徹底解決。
邱四軍自身資金不足，收購維嘉科技所需資金系借款而來。去年9月，邱四軍通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)籌措資金，用于歸還借款。也就是這一刻開始，維嘉科技IPO的想法產(chǎn)生了，并進(jìn)行了大規(guī)模增資擴(kuò)股。
招股書顯示，去年9月22日，邱四軍分別向豐年君和、木立創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓所持維嘉科技6.50%股權(quán)，交易價格均為3250萬元。與此同時，豐年君和、木立創(chuàng)投分別出資1750萬元、750萬元向維嘉科技增資，并于當(dāng)年10月完成。
增資是有條件的，那就是，兩家機(jī)構(gòu)與維嘉科技、邱四軍等簽署協(xié)議，對公司經(jīng)營業(yè)績、IPO事項、上市時間等進(jìn)行了約束。
在A股上市的背景下，增資擴(kuò)股完成后，維嘉科技迅速啟動了股改，并于今年1月完成。此時，公司總股本為3000萬股。
一邊進(jìn)行股改，另一邊，維嘉科技籌劃進(jìn)行第二次增資擴(kuò)股。今年1月，公司一口氣引進(jìn)6家機(jī)構(gòu)，吸收資金1.45億元，新增注冊資本621.43萬元。本次增資擴(kuò)股完成后，公司總股本增加至3621.43萬股。
同樣，新引進(jìn)的6家機(jī)構(gòu)也是奔著維嘉科技上市分享盛宴而來的。當(dāng)時，6家機(jī)構(gòu)分別與維嘉科技、邱四軍等簽署了包含業(yè)績、上市時間等內(nèi)容的對賭協(xié)議。
這些機(jī)構(gòu)多為頗有實力的知名機(jī)構(gòu)，其中包括知名的中比基金(中國-比利時直接股權(quán)投資基金)、中金浦成(中金公司全資子公司)等。
長江商報記者發(fā)現(xiàn)，上述8家機(jī)構(gòu)中，除了中金浦成外，其余均為基金。
從目前來看，維嘉科技的經(jīng)營業(yè)績滿足了對賭協(xié)議的要求，為了上市這一共同目標(biāo)，在遞交招股書后，8家機(jī)構(gòu)與維嘉科技等簽署的對賭協(xié)議自動生效。
不過，8家機(jī)構(gòu)又與邱四軍另行簽署了對賭協(xié)議，包括維嘉科技未在2022年3月31日前完成IPO申報、2023年3月31日前沒有完成掛牌上市或公司未能以不低于最后一輪融資的投前估值被并購或整體收購等，邱四軍需按照9%的年化利率(扣除已取得的分紅)等回購機(jī)構(gòu)所持股份。
與邱四軍簽署的對賭協(xié)議，也在維嘉科技IPO獲得交易所受理后自動失效，但如果首次發(fā)行上市失敗，則自動恢復(fù)。
顯然，邱四軍是沒有實力回購8家機(jī)構(gòu)手中股份的，推動維嘉科技IPO上市是唯一出路。
內(nèi)控不足業(yè)績真實性存疑
內(nèi)控問題突出，維嘉科技的經(jīng)營業(yè)績真實性也受到質(zhì)疑。
數(shù)據(jù)顯示，2018年，維嘉科技實現(xiàn)營業(yè)收入2.34億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為-0.17億元。2019年、2020年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.30億元、4.81億元，同比變動-1.86%、109.52%。對應(yīng)的凈利潤為0.16億元、0.56億元，同比分別增長192.28%、255.16%。
近兩年，尤其是2020年，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了驚人增長。
跟經(jīng)營業(yè)績一樣引人關(guān)注的是維嘉科技的內(nèi)控問題。內(nèi)控不足，業(yè)績真實性值得懷疑。
據(jù)維嘉科技披露，2018年至今年一季度(簡稱報告期)，公司存在走賬、資金拆借、員工代收代付、票據(jù)找零和無真實交易背景的票據(jù)融資等內(nèi)控不規(guī)范事項。
公司表示，為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，其存在通過供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方或其他轉(zhuǎn)貸主體進(jìn)行轉(zhuǎn)貸獲取銀行貸款的情形。2018年、2019年及2020年1月，轉(zhuǎn)貸發(fā)生金額分別為5010萬元、2270萬元及370萬元。走賬行為的主體，除了供應(yīng)商外，還包括公司實際控制人邱四軍。
維嘉科技還存在配合客戶走賬事項，2018年、2019年，走賬金額分別為166.17萬元、218.81萬元。
資金拆借行為在維嘉科技身上體現(xiàn)得更為突出。維嘉科技向員工拆入資金，上至實際控制人、董事長、總經(jīng)理，下至公司司機(jī)，報告期內(nèi)，累計向員工借款441.64萬元。
除了向員工借款，公司還存在民間借貸，報告期內(nèi)累計借貸5244萬元。
奇怪的是，雖然維嘉科技因為流動性緊張頻頻借款，但是，在不斷借款的同時，公司還頻頻向員工、客戶等提供資金支持。公司稱，向員工提供資金支持，主要用于員工日常生活的臨時周轉(zhuǎn)，如償還房貸、車貸等。
其中，實際控制人邱四軍非經(jīng)營性占用公司資金最多。2018年至2020年，邱四軍向公司借款的金額分別為814.78萬元、647.08萬元、775.10萬元，合計為2236.96萬元。
維嘉科技稱，邱四軍向公司借款主要用于直接支付其收購維嘉科技其他股東所持股權(quán)的價款，以及償還歷史上收購維嘉科技股權(quán)所導(dǎo)致的對外借款等，公司參照人行5年期貸款利率4.90%收取了408.75萬元利息。2020年10月，邱四軍將轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項歸還了公司借款。
值得一提的是，維嘉科技高息民間借貸，再低息借給邱四軍，期間可能存在一定的損失。
通過員工、第三方代收代付問題也較為突出。員工代收的款項涉及房租、設(shè)備款、維修款等，代付涉及購車款、電費(fèi)、低值易耗品款等。公司還存在第三方代繳社保、代付工資等情形。
此外，公司還存在票據(jù)找零、無真實交易背景的票據(jù)融資等違規(guī)行為。2018年至2020年，供應(yīng)商找回票據(jù)金額分別為1331.84萬元、1830.71萬元、674.18萬元。
維嘉科技還存在違法違規(guī)及處罰情況，最為突出的是欠稅行為。2015年至2019年，公司被追繳增值稅22.45萬元，并被罰款13.47萬元。此外，在營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、城鄉(xiāng)維護(hù)建設(shè)稅等方面均存在少繳而被追繳、處罰情形。其中，所得稅方面最為惡劣，公司通過編造虛假計稅依據(jù)，企圖少繳稅款。
公開信息還顯示，維嘉科技14次被稅務(wù)部門公告催繳稅款，合計欠稅金額約為90萬元。
超2倍擴(kuò)產(chǎn)或產(chǎn)能閑置
維嘉科技試圖借助本次IPO上市募資，大舉擴(kuò)張。
本次IPO，維嘉科技擬募資11.28億元，所募資金用于高速高精PCB鉆銑及檢測設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)、高端專用設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)、研發(fā)中心改造升級、補(bǔ)充流動資金等。四個項目總投資11.28億元，全部使用本次IPO募資。
募資具體使用安排為，高速高精PCB鉆銑及檢測設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)擬使用募資6億元，補(bǔ)充流動資金使用募資3億元，高端專用設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)、研發(fā)中心改造升級擬分別使用募資8392.99萬元、1.44億元。
其中，擬使用募資最多的項目高速高精PCB鉆銑及檢測設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)，建設(shè)內(nèi)容包括購置土地并自建廠房、新增PCB鉆銑機(jī)及AOI孔位檢測儀生產(chǎn)設(shè)備等。
維嘉科技稱，項目建成投產(chǎn)后，公司將新增PCB鉆孔機(jī)年產(chǎn)能約2000臺、PCB銑邊機(jī)年產(chǎn)能約150臺、AOI孔位測量儀年產(chǎn)能約30臺。通過實施本項目，公司將建設(shè)國內(nèi)一流的PCB鉆銑及檢測設(shè)備生產(chǎn)基地，解決現(xiàn)有產(chǎn)能不足的矛盾，為公司提供良好的投資回報和經(jīng)濟(jì)效益。
有意思的是，在同一份招股書中，維嘉科技在介紹自身產(chǎn)能情況時稱公司的主營產(chǎn)品包括PCB鉆孔設(shè)備、PCB成型設(shè)備，以及其他專用設(shè)備，由生產(chǎn)人員將原材料進(jìn)行加工、裝配及調(diào)試而成。產(chǎn)品生產(chǎn)計劃可根據(jù)訂單情況進(jìn)行靈活調(diào)整，并無標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)線，制約生產(chǎn)能力的關(guān)鍵因素是裝配人員的工時數(shù)和生產(chǎn)場地面積。因此，公司并無傳統(tǒng)意義上的產(chǎn)能概念。既然制約生產(chǎn)能力的關(guān)鍵因素是裝配人員的工時數(shù)和生產(chǎn)場地面積，那么，只要增加裝配人員、擴(kuò)大生產(chǎn)場地就可以了，為何還要進(jìn)行的募投項目建設(shè)?
據(jù)披露，2020年，維嘉科技PCB鉆孔設(shè)備產(chǎn)量為775臺，銷量為690臺，產(chǎn)銷率為89.03%，這是近年來產(chǎn)量最高的年度。如果以此為基數(shù)來看，募投項目實施后，公司PCB鉆孔機(jī)產(chǎn)能將增長2.58倍。
如此大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)，產(chǎn)能是否會順利消化，值得懷疑。
近兩年，維嘉科技經(jīng)營業(yè)績高速增長，帶來的是應(yīng)收賬款等急劇攀升。報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為7628.44萬元、1.14億元、1.75億元、2.28億元，占當(dāng)期期末流動資產(chǎn)的比例分別為37.02%、43.06%、29.05%、32.91%。同期，公司經(jīng)營現(xiàn)金流分別為0.30億元、-0.32億元、0.31億元、-0.72億元，與凈利潤嚴(yán)重背離。
一個異?，F(xiàn)象是，截至今年一季度末，維嘉科技的總資產(chǎn)為7.84億元，為近年來最高。本次IPO擬募資11.28億元，超出公司總資產(chǎn)3.44億元。這意味著，本次上市募資完成，公司將新增1.44個“維嘉科技”。
