中新經(jīng)緯5月11日電 深交所11日向海航投資集團股份有限公司下發(fā)年報問詢函，要求說明報告期實現(xiàn)凈利潤較修正后的預計凈利潤差異較大的原因等。
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截圖來源：深交所網(wǎng)站
具體來看，問詢函提到，年報顯示，公司報告期實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(以下簡稱“扣非后凈利潤”)分別為-7.64億元、-3.78億元。公司因未決訴訟、違規(guī)擔保事項確認預計負債賬面余額為39587.96萬元，報告期新增預計負債38171.55萬元，主要原因為公司2023年2月28日收到海南省第一中級人民法院民事判決書(〔2022〕瓊96民初706號)判決，就向關(guān)聯(lián)方海航物流集團有限公司(以下簡稱“海航物流”)的擔保計提預計負債，預計負債金額充分考慮了債權(quán)人龍江銀行股份有限公司伊春新興支行已就申報的債權(quán)和利息及其他金額受領(lǐng)了1724757589.58份普通信托份額。公司財務會計報告被出具了保留意見的審計報告，而上述預計負債計提事項為“關(guān)鍵審計事項”。
公司于2023年3月2日披露《2022年度業(yè)績預告修正公告》，預計公司2022年度凈利潤由盈利6349.64萬元至9524.46萬元下調(diào)為虧損35044.54萬元至52566.81萬元，業(yè)績修正主要原因為公司就向海航物流146400萬元借款提供的違規(guī)擔保的全部金額的30%部分計提預計負債 51742.73萬元。公司預計將觸及《股票上市規(guī)則》第9.3.1條第一款第(一)項的退市風險警示情形。
對此深交所要求，(1)說明報告期實現(xiàn)凈利潤較修正后的預計凈利潤差異較大的原因，除上述計提預計負債因素外，其他導致業(yè)績虧損擴大的因素及具體情況，公司是否存在報告期集中計提費用、資產(chǎn)減值損失、預計負債等情形。請年審機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
(2)深圳證券交易所上市公司管理一部就公司計提大額預計負債的合規(guī)性等問題于2023年3月2日向公司發(fā)出關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2023〕第164號)，并要求年審機構(gòu)核查并發(fā)表意見。公司于2023年4月13日披露的《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復公告》(以下簡稱《回函1》)顯示，由于公司承擔賠償責任后無權(quán)向債務人(即海航物流)進行追償，同時能否獲得杭州云棲的補償存在重大不確定性，尚不具備確認資產(chǎn)的條件，你公司就相關(guān)擔保事項計提51742.73萬元預計負債，同時，年審機構(gòu)認為公司計提51742.73萬元預計負債是充分合規(guī)的。
請說明年報對上述擔保計提預計負債金額調(diào)減至38171.55萬元的依據(jù)及合規(guī)性，《回函1》披露日至年報披露日僅半個月的時間內(nèi)相關(guān)事項及預計負債計提的依據(jù)是否發(fā)生變化，如是，進一步說明變化的原因以及相關(guān)變化是否為資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，并說明公司前期信息披露是否真實、準確，是否存在誤導性陳述，以前年度就相關(guān)擔保事項計提預計負債是否充分、合理。請年審機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
(3)根據(jù)公司業(yè)績預告修正公告，上述預計負債計提影響公司報告期盈虧性質(zhì)進而可能導致公司股票被實施退市風險警示。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——審計類第1號》(以下簡稱《審計類第1號》)有關(guān)規(guī)定，如無明顯相反證據(jù)，可能影響風險警示指標、盈虧性質(zhì)變化等情形表明相關(guān)事項對財務報表的影響具有廣泛性。請年審機構(gòu)說明預計負債事項對公司財務報告盈虧性質(zhì)、風險警示指標等的具體影響，僅作為“關(guān)鍵審計事項”列示、不具有廣泛性的原因及合規(guī)性。
問詢函提到，審計報告“形成保留意見的基礎(chǔ)”部分顯示，截至報告期末，公司對大連眾城文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“大連眾城”)的長期股權(quán)投資賬面價值為 99985.30萬元，鑒于北京華匯單方通知解除7號地《房屋租賃合同》及其補充協(xié)議的法律效力需經(jīng)人民法院或者仲裁機構(gòu)認定，大連眾城所擁有的租約權(quán)附帶撤銷權(quán)條件，存在影響大連眾城有限合伙人大連飛越權(quán)益的可能等，同時，由于公司未能提供大連眾城的財務報表、審計報告、評估報告等相關(guān)資料，導致年審機構(gòu)無法實施必要的審計程序，無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法確定該項股權(quán)投資的賬面價值，以及是否發(fā)生減值，亦無法確定是否有必要對資產(chǎn)減值損失、投資收益及財務報表的其他項目作出調(diào)整，也無法確定應調(diào)整的金額。同時，因公司未能取得大連眾城財務報表等相關(guān)資料，公司內(nèi)部控制因?qū)ν馔顿Y管理等存在重大缺陷被出具否定意見的內(nèi)控審計報告。
2023年1月31日，我部就上述租賃合同的真實性、公司未能取得大連眾城財務報表等相關(guān)資料的主要原因及可能對公司2021年、2022年經(jīng)營業(yè)績的影響等向公司發(fā)出關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2023〕第109號)。公司于2023年4月13日披露的《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函部分問題的回復公告》(以下簡稱《回函2》)顯示，天津勢竹實業(yè)投資有限公司(以下簡稱“天津勢竹”)與天津格致創(chuàng)業(yè)科技有限公司(“天津格致”)間的租約權(quán)利調(diào)整始終未影響大連眾城享有亞運村項目七號地塊相關(guān)權(quán)利。公司已多次督促大連眾城執(zhí)行事務合伙人蕪湖奧博，履行其執(zhí)行事務合伙人的責任，盡快向公司提供大連眾城財務報表等相關(guān)資料。截止回函日，公司仍未收到相關(guān)回復。
對此，深交所要求，(1)說明審計報告所述“北京華匯單方通知解除7號地《房屋租賃合同》及其補充協(xié)議的法律效力需經(jīng)人民法院或者仲裁機構(gòu)認定”與公司《回函 2》中“始終未影響大連眾城享有亞運村項目七號地塊相關(guān)權(quán)利”是否矛盾，相關(guān)租賃協(xié)議是否解除，并說明已簽訂的協(xié)議以及協(xié)議解除是否具有法律效力，并說明公司前期信息披露真實性、準確性、完整性。請律師核查并發(fā)表意見。
(2)公司將對大連眾城的投資作為長期股權(quán)投資核算，期末余額約為10億元，報告期未計提資產(chǎn)減值損失。請說明公司連續(xù)多年未取得大連眾城財務資料、對外投資管理內(nèi)控存在重大缺陷的情況下，公司如何確保投資款項的安全性及可收回性，相關(guān)投資款項的實際用途及去向，是否存在對相關(guān)方的利益輸送，未對相關(guān)長期股權(quán)投資計提資產(chǎn)減值損失的判斷依據(jù)及合理性。
(3)請年審機構(gòu)結(jié)合《審計類第1號》相關(guān)要求，說明審計“受限”事項的形成過程及原因，保留意見涉及事項不具有廣泛性的依據(jù)，并結(jié)合問題1，說明是否存在以保留意見代替否定意見或無法表示意見的情形。
問詢函還顯示，年報顯示，公司權(quán)益法下核算的長期股權(quán)投資的投資收益對凈利潤影響較大。2021年、2022年投資收益分別為1.51億元、-2.87億元，報告期投資收益較上年同期大幅下滑289%。其中，2021年、2022年對聯(lián)營企業(yè)海南海投一號投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海投一號”)分別確認投資損失1378.44萬元、4.37億元，對聯(lián)營企業(yè)509W34HNA L.P.(以下簡稱“509W”)分別確認投資收益1.56億元、1.36億元，同時，報告期還對509W確認其他綜合收益2.09億元。報告期未對上述投資計提減值損失。
對此深交所要求，(1)說明報告期投資收益大幅變動且確認大額損失的原因，涉及的主要投資項目的具體情況，包括但不限于被投資單位的名稱、主營業(yè)務情況、財務狀況，以及投資收益確認的會計處理。同時，報備公司確認投資收益依據(jù)的相關(guān)被投資單位的財務報告、審計報告等。
(2)說明報告期對海投一號確認大額投資損失的原因，并結(jié)合其經(jīng)營情況、財務狀況、市場環(huán)境變化、連續(xù)兩年確認投資損失等，說明未對相關(guān)長期股權(quán)投資計提資產(chǎn)減值損失的原因，減值測試的具體過程，包括但不限于主要假設、關(guān)鍵參數(shù)，可收回金額的計算過程等。
(3)說明對509W確認大額投資收益及其他綜合收益的原因及合理性，是否符合當?shù)厥袌霭l(fā)展趨勢，投資收益及其他綜合收益的確認依據(jù)及計算過程，是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。
問詢函提到，年報顯示，公司主營業(yè)務為房地產(chǎn)業(yè)和養(yǎng)老服務業(yè)。報告期主要資產(chǎn)為長期股權(quán)投資，占總資產(chǎn)比例高達96%。公司2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-514.42萬元，貨幣資金2022年期末余額僅為907.37萬元，同比下降75.93%。
對此，深交所提到，(1)結(jié)合近年來主營業(yè)務發(fā)展情況等，說明截至目前公司核心資產(chǎn)的具體情況、核心資產(chǎn)與公司主營業(yè)務的關(guān)聯(lián)性，并說明公司主要資產(chǎn)為長期股權(quán)投資的情況下，主營業(yè)務是否發(fā)生變化。
(2)說明報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負、貨幣資金余額大幅下降的原因，公司是否存在流動性風險。
(3)結(jié)合問題(1)和(2)，說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，如是，請作出相應風險提示。
問詢函最后提到，年報顯示，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方對公司資金占用余額為42693.97萬元，公司違規(guī)擔保余額為148410.54萬元，且上述違規(guī)行為持續(xù)多年未解決。
深交所要求，請公司說明上述事項的最新進展，以及為維護上市公司利益擬采取的具體解決措施和期限。
公司官網(wǎng)顯示，海航投資集團股份有限公司成立于1993年，是一家以不動產(chǎn)金融和養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)為主要業(yè)務發(fā)展方向并于深圳證券交易所主板上市的企業(yè)(股票名稱：海航投資，股票代碼：SZ000616)。公司自2013年下半年以來，確定將從單一房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務轉(zhuǎn)型至產(chǎn)業(yè)基金、不動產(chǎn)基金及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)管理綜合平臺的發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)過近幾年的運作和整體布局，公司以不動產(chǎn)基金、養(yǎng)老為著力點，開展了多項不動產(chǎn)基金業(yè)務及養(yǎng)老業(yè)務。
二級市場方面，截至發(fā)稿，*ST海投盤中觸及漲停板，漲4.85%報1.08元/股。（中新經(jīng)緯APP）
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