一翻資本騰挪后，海爾集團或將三年前收購的蘇州廣慈，注入旗下上市公司盈康生命。
5月24日晚間，盈康生命(300143.SZ)發(fā)布收購草案稱，公司擬通過支付現(xiàn)金的方式，購買盈康醫(yī)管持有的蘇州廣慈100%股權，交易金額為6.31億元。
盈康醫(yī)管2018年并購蘇州廣慈時支付的交易對價為3.44億元，本次并購較前次增值83.43%。而且，蘇州廣慈賬面凈資產(chǎn)合計5456.58萬元，增值率達1056.4%。
有意思的是，2020年末，盈康生命貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)增至7.84億元，主要系定增募資7.27億元到位。如今看來，這筆定增或是為了此次收購而刻意為之。
對此，6月7日，深交所下發(fā)“非許可類重組問詢函”，要求盈康生命對比兩次并購時考慮的主要因素、參數(shù)等問題予以說明。
海爾集團入主盈康生命
盈康生命2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，其前身為星河生物、星普醫(yī)科。
2019年1月，盈康生命原控股股東、實際控制人葉運壽以及持股5%以上股東劉岳均、馬林、劉天堯、徐濤分別與盈康醫(yī)投簽署協(xié)議，將所持全部或部分股份轉讓給盈康醫(yī)投。由此，盈康醫(yī)投成為上市公司控股股東，公司實際控制人由葉運壽變更為海爾集團公司。
2019年7月17日，上市公司券簡稱由“星普醫(yī)科”變更為“盈康生命”。
海爾集團公司入主后，盈康生命實現(xiàn)向醫(yī)療健康領域轉型。盈康生命表示，通過戰(zhàn)略重塑，確定了“物聯(lián)網(wǎng)腫瘤治療綜合生態(tài)品牌”的定位，圍繞腫瘤治療綜合解決方案這一主線，聚焦用戶最佳體驗，堅持“一體兩翼”，從腫瘤治療設備和腫瘤治療服務兩個維度不斷推進腫瘤服務領域全產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。
2019年，盈康生命實現(xiàn)營業(yè)總收入5.73億元，同比增長13.67%;營業(yè)利潤-6.73億元，同比下降822.22%;利潤總額-6.65億元，同比下降786.83%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-7.03億元，同比下降1502.15%。
盈康生命表示，隨著戰(zhàn)略重塑和經(jīng)營策略調整，導致公司短期內研發(fā)、市場、營銷等投入和支出加大，凈利潤同比下滑。但從長遠看，對公司形成戰(zhàn)略競爭優(yōu)勢和可持續(xù)發(fā)展打下了基礎，為公司的未來長遠盈利和增長筑基。
2020年和2021年一季度，盈康生命營業(yè)收入分別為6.61億元和1.33億元，凈利潤分別為1.28億元和1147.30萬元，公司逐漸步入正軌。
5月24日晚間，盈康生命發(fā)布收購草案稱，公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購買青島盈康醫(yī)院管理有限公司(簡稱“盈康醫(yī)管”)持有的蘇州廣慈腫瘤醫(yī)院有限公司(簡稱“蘇州廣慈”)100%股權，交易金額為6.31億元。
本次交易完成后，盈康生命將持有蘇州廣慈100%股權，蘇州廣慈將成為盈康生命的全資子公司。本次交易為現(xiàn)金交易，不涉及股份的發(fā)行，不會導致上市公司控制權的變化。
盈康生命介紹，公司計劃2021年初步完成5大區(qū)域旗艦醫(yī)療中心/醫(yī)院的布局，后續(xù)會加快收購步伐。目前，公司已經(jīng)建立項目漏斗，正在加速打造區(qū)域旗艦醫(yī)療中心。
盈康生命還表示，蘇州廣慈主要業(yè)務為腫瘤相關的特色醫(yī)療服務，本次交易完成后，上市公司在腫瘤醫(yī)療服務領域的市場占有率與業(yè)務規(guī)模將進一步擴大和提升，此次收購有助于實現(xiàn)自身的業(yè)務協(xié)同。
“左手倒右手”的資本運作
然而，這起收購因為高溢價等因素，備受外界關注。
蘇州廣慈成立于2018年1月，注冊資本為1210萬元，林志勇、林玉英、劉文富分別認繳出資484萬元、484萬元和242萬元。蘇州廣慈是一家集預防、醫(yī)療、教學、科研、保健、康復為一體，突出專科、專家為重點的醫(yī)療服務性、非營利性醫(yī)院。
林志勇在福建莆田當?shù)負碛斜姸喈a(chǎn)業(yè)，覆蓋旅游酒店、醫(yī)療、教育等領域。
收購草案顯示，蘇州廣慈賬面凈資產(chǎn)合計5456.58萬元，增值率達1056.4%。交易對方盈康醫(yī)管于2018年并購蘇州廣慈時支付的交易對價為3.44億元，本次并購較前次增值83.43%。
盈康生命在收購草案中稱，收購溢價較高，主要是由于標的資產(chǎn)采取輕資產(chǎn)經(jīng)營方式，無自有土地、房屋，具有較好的持續(xù)盈利能力。
盈康醫(yī)管還承諾，蘇州廣慈2021年度至2024年度經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司的凈利潤分別不低于人民幣3744.64萬元、4867.92萬元、5931.96萬元、7042.92萬元。如未完成業(yè)績承諾，盈康醫(yī)管將按照交易作價的一定比例進行現(xiàn)金補償。
2019年和2020年，蘇州廣慈營業(yè)收入分別為3.37億元和3.95億元;凈利潤分別為2548.97萬元和2907.49萬元。
股權結構顯示，盈康醫(yī)管和盈康生命都是海爾集團控制的企業(yè)。對于海爾集團而言，這起高溢價并購或是集團內部“左手倒右手”的資本運作。
收購草案顯示，此次并購采用的是現(xiàn)金交易方式，盈康生命應當在股權轉讓協(xié)議生效日后15個工作日內，將股權轉讓對價的50%支付至盈康醫(yī)管;應當在交割日后45個工作日內將股權轉讓對價的剩余50%支付至盈康醫(yī)管。
2021年一季度顯示，盈康生命賬面上的貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)合計為7.63億元，支付6.3億元后，公司現(xiàn)金將剩下約1億元。
有意思的是，2019年末，盈康生命賬面上的貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)共計0.97億元，2020年末增至7.84億元，增加主要系定增募資7.27億元到位。
彼時，盈康生命表示，募資主要用來補充流動資金。如今看來，這筆定增或是為了此次收購而刻意為之。
對此，6月7日，深交所要求盈康生命對比兩次并購時考慮的主要因素、參數(shù)，以及兩次并購時點蘇州廣慈主要財務數(shù)據(jù)等的變化，結合并購蘇州廣慈后盈康醫(yī)管資本投入狀況及同行業(yè)可比公司的情況說明本次交易較前次增值較多的合理性，此次評估作價是否公允。
深交所指出，截至2020年末，盈康生命現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅為4.84億元，盈康生命需結合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況說明公司支付此次對價后，未來是否能夠產(chǎn)生足夠現(xiàn)金流支付前述債務、相關利息，以及維持公司正常生產(chǎn)運營。
