大豪科技(603025.SH)重大資產重組方案終于浮出水面，紅星股份有望完成曲線上市之夢。
6月4日晚，大豪科技披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書。大豪科技擬向控股股東一輕控股等交易對方發(fā)行股份、支付現(xiàn)金收購北京一輕資產經營管理有限公司(簡稱資產管理公司)、紅星股份等資產。交易完成后，公司將持有紅星股份、北冰洋汽水、義利食品等品牌資產。
本次重組存在高溢價。據(jù)披露，無論是資產管理公司、還是紅星股份，本次交易價格的溢價率均超過2倍，交易總價為127.39億元。這一價格是大富科技總資產的6倍。
顯然，交易完成后，大豪科技的產業(yè)更為豐富、盈利能力更強。交易對方承諾，2021年至2024年，標的資產實現(xiàn)的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)合計不低于30億元。
二級市場已經提前表現(xiàn)。今年6月4日，大豪科技股價為42.40元/股，較籌劃本次重組前收盤價已經上漲近4倍。
溢價86億向大股東收購資產
在白酒、飲料高景氣之下，大豪科技的本次資產重組，交易定價也存在高估值情形。
大豪科技的本次重組始于2020年11月24日，當日，公司停牌宣告籌劃重大資產重組，擬收購資產管理、紅星股份股權。
去年12月7日晚間，大豪科技披露了重組預案，大豪科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式收購資產管理公司及紅星股份的股權，交易完成后，公司將直接持有資產管理公司100%股權、直接間接持有紅星股份100%股權。
6月4日晚間，大豪科技披露了更進一步的交易方案，并對此前披露的預案進行些許調整，同時披露交易價格等。
據(jù)披露，本次重組，大豪科技擬向一輕控股、京泰投資分別發(fā)行約14億股、4.06億股股份，同時向鴻運置業(yè)支付現(xiàn)金6332萬元，合計作價12.7.39億元收購資產管理公司100%股權、紅星股份46%股權。
資產管理公司成立于2014年，是一家持股型公司。截至目前，其持有紅星股份54%股權、一輕食品100%股權、一輕研究院100%股權、首都酒業(yè)60%股權。
本次交易溢價明顯。根據(jù)評估報告，評估基準日為2020年11月30日，資產管理公司股東全部權益的賬面價值8.55億元，評估值98.26億元，評估增值89.72億元，增值率1049.93%。資產管理公司合并口徑歸屬于母公司股東權益為31.08億元，評估值98.26億元，評估增值67.18億元，增值率216.15%。
紅星股份股東全部權益賬面價值17.78億元，評估值63.32億元，評估增值45.54億元，增值率256.12%。紅星股份合并口徑歸屬于母公司股東權益為20.74億元，評估值63.32億元，評估增值42.58億元，增值率205.30%。
據(jù)此計算，本次交易，收購標的資產溢價約86.77億元。
本次交易完成后，大豪科技的控股股東及實際控制人未發(fā)生變化。重組前，大豪科技控股股東一輕控股持有公司32.50%股權，一輕控股一致行動人鄭建軍持有公司13.06%股權，一輕控股及其一致行動人合計持有公司45.56%股權。本次交易完成后，不考慮配套募資情況下，一輕控股及其一致行動人將合計持有公司66.69%股權，控股股東未發(fā)生變更，北京市國資委仍為公司實際控制人。
本次重組備受關注的是紅星股份。2011年2月，紅星股份和龍徽釀酒成立首都酒業(yè)司，旗下包含紅星、龍徽、古鐘、六曲香、中華、夜光杯等酒類品牌，并提出“力爭十二五中期實現(xiàn)上市”目標。如今，9年過去了，大豪科技的重組終于打開紅星股份實現(xiàn)“上市”夢想的大門。
國資做大做強資產增6倍
大豪科技的重大資產重組，是國有資產優(yōu)化整合、做大做強之舉。
從重組標的看，無論是資產管理公司還是紅星股份均為優(yōu)質資產。
2019年至今年一季度，紅星股份實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為26.38億元、23.39億元、11.08億元，對應的凈利潤為4.92億元、4.31億元、2.66億元，今年一季度的凈利潤已經超過2019年、2020年全年的一半。
同期，一輕食品實現(xiàn)營業(yè)收入10.23億元、9.59億元、3.25億元，凈利潤為2.88億元、2.93億元、0.68億元。一輕研究院實現(xiàn)營業(yè)收入9.75億元、11.44億元、2.76億元，凈利潤為3726.10萬元、4940.77萬元、247.18萬元。
數(shù)據(jù)顯示，上述三家公司均有著相對穩(wěn)定的經營業(yè)績。
本次收購的標的資產可以分為兩部分，一部分以紅星股份為代表的白酒資產，另一部分為食品飲料，包括一輕食品100%股權、一輕研究院持有的北冰洋(北京)飲料食品有限公司20%股權、資產管理公司直接持有的北京義利面包食品有限公司31.04%股權、北京百事可樂飲料有限公司35%股權。
本次交易，交易對方也作出了業(yè)績承諾，2021年至2024年，紅星股份的扣非凈利潤分別為3.47億元、3.81億元、4.21億元、4.51億元，飲料板塊資產的扣非凈利潤分別為2.95億元、3.35億元、3.73億元、3.99億元，標的資產合計盈利6.42億元、7.16億元、7.95億元、8.50億元，累計為30.03億元。
大豪科技稱，本次重組前，公司主要業(yè)務為各類智能裝備的擁有完全自主知識產權電腦控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產和銷售。重組后，業(yè)務將擴充至酒類、食品飲料等多個領域。交易完成后，上市公司將擁有“紅星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列飲料、“義利”品牌系列食品等，多維度豐富上市公司業(yè)務線，有利于上市公司實現(xiàn)業(yè)務多元化發(fā)展，有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風險能力。
本次重組后，大豪科技的資產規(guī)模將迅速擴大。截至2020年底，大豪科技總資產為20.72億元，收購127.39億元資產后，總資產將達到148.11億元，較重組前的資產規(guī)模增長約6.15倍。
這是在不考慮本次收購的配套募資情況下的資產規(guī)模，實際上，本次重組還設置了配套募資，即大豪科技擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份，募資不超過52億元。這筆資金，除了支付6332億元現(xiàn)金對價外，還用于紅星白酒產業(yè)園遷建項目、北冰洋汽水生產線智能化升級改造項目、信息共享平臺建設項目，另外還將25.92億元補充流動資金。
毫無疑問，如果本次收購、配套募資均實施，不僅僅是大豪科技的流動性大幅提升，而且紅星白酒、北冰洋汽水等完成智能化改造升級，有利于降低生產成本、提高產品質量。
近年來，大豪科技的經營業(yè)績不太理想。2018年至2020年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為3.70億元、2.55億元、2.14億元，分別同比下降6.79%、31.12%、15.79%。
業(yè)內人士稱，隨著本次重組交易完成，大豪科技經營不利局面將大幅改觀。
