*ST秦機日前披露，擬以4.29億元現(xiàn)金收購控股股東法士特集團持有的沃克齒輪100%股權(quán)。公開資料顯示，數(shù)月之前注冊資本僅1400萬元的沃克齒輪，今年2月通過債轉(zhuǎn)股和資本金注入方式，短期將注冊資本提升至1.3億元。
截至2020年3月末，*ST秦機賬面僅有9.12億元，此次并購將使用近半數(shù)現(xiàn)金。對于公司而言，此次收購無疑是一場“豪賭”。值得注意的是，公司還有超過20億元的短期借款等待償還，且沃克齒輪90%以上利潤來源于關(guān)聯(lián)方，能否持續(xù)高盈利存在較大不確定性。
標的注冊資本突擊提升
*ST秦機對本次收購寄予了厚望。因2018年、2019年連續(xù)虧損，*ST秦機于4月23日被實行退市風險警示。今年一季度，公司再度虧損2389.53萬元，保殼壓力加大。公司表示，“已連續(xù)兩年虧損，面臨退市風險。沃克齒輪將成為上市公司新的利潤增長點，上市公司的盈利能力將借此得到有效提升。”
公告顯示，沃克齒輪主要從事商用汽車變速器齒輪、工程機械齒輪等零部件的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售及外協(xié)精車加工，最近三年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化。沃克齒輪的主要產(chǎn)品為商用汽車變速器齒輪、滑套、箱體、雜件和工程機械齒輪。
2007年2月，沃克齒輪由黃工集團和陜西產(chǎn)投出資設(shè)立，成立時名稱為陜西沃克齒輪有限公司，注冊資本為1400萬元。黃工集團出資1000萬元。其中，以實物出資980萬元，以貨幣出資20萬元;陜西產(chǎn)投出資400萬元，均為貨幣出資。2013年出現(xiàn)首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，法士特集團以317.51萬元折價受讓陜西產(chǎn)投持有的沃克齒輪28.57%股權(quán)。
隨后的7年間，法士特集團并未增資沃克齒輪。但是，法士特集團入主*ST秦機之后，從2020年2月起先后通過無償受讓、債轉(zhuǎn)股、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等方式，將沃克齒輪的注冊資本由1400萬元增至1.3億元。
逾九成收入依賴關(guān)聯(lián)交易
對于*ST秦機擬溢價收購沃克齒輪的依據(jù)，根據(jù)公告，2020年3月31日的凈資產(chǎn)賬面值為1.81億元，經(jīng)評估后的股東全部權(quán)益資本價值(凈資產(chǎn)價值)為4.29億元，增值2.48億元，增值率為136.73%。
評估方面，相對于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，公司選用了增值率更高的收益法進行評估。*ST秦機認為，本次收購除了能夠獲取沃克齒輪的資產(chǎn)外，還能獲取到其人才資源、技術(shù)能力、供應鏈條價值及穩(wěn)定的客戶關(guān)系等。這些資源能與公司產(chǎn)生協(xié)同效應，進一步提升盈利能力，能夠為秦川機床未來幾年提供穩(wěn)定的利潤來源和穩(wěn)定的現(xiàn)金流入。因此，沃克齒輪評估增值率超過100%是合理的。
對于*ST秦機的溢價收購，法士特集團承諾，標的公司沃克齒輪將在2020年、2021年和2022年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5656.35萬元、5346.35萬元和5394.13萬元，三年合計凈利潤總額不低于1.64億元。
企業(yè)看似優(yōu)質(zhì)，但從披露的關(guān)聯(lián)交易公告發(fā)現(xiàn)，沃克齒輪的客戶集中，主營業(yè)務銷售對象主要是控股股東法士特集團及其參股企業(yè)。數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年以及今年一季度，沃克齒輪對4個客戶的銷售關(guān)聯(lián)交易合計金額分別為2.51億元、3.8億元、1.08億元，占比當期收入總額分別為96.02%、94.92%、94.58%。控股股東子公司西安法士特汽車傳動有限公司常居沃克齒輪的客戶榜首，2019年僅西安傳動一家企業(yè)就為沃克齒輪貢獻了80%銷售收入。
業(yè)內(nèi)人士指出，沃克齒輪獨立性較差，其長期運營存在一定的“寄生性”。但是，*ST秦機認為，沃克齒輪的主要客戶為法士特集團的參股公司，其業(yè)務有一定的穩(wěn)定性。
資金壓力不容忽視
公告顯示，沃克齒輪凈資產(chǎn)收益率遠超其控股股東。2018年和2019年，沃克齒輪分別實現(xiàn)營業(yè)總收入2.62億元、4億元，凈利潤分別為1350萬元和5384萬元，凈資產(chǎn)收益率分別為21.98%和46.27%。相比之下，法士特集團較沃克齒輪遜色不少，過去兩年的凈資產(chǎn)收益率為10%左右。
今年一季度，沃克齒輪實現(xiàn)營業(yè)總收入1.14億元，凈利潤2036萬元，凈資產(chǎn)收益率為11.21%;而法士特集團當期凈資產(chǎn)收益率僅為0.97%。
*ST秦機表示，沃克齒輪的主要客戶西安傳動、陜西法士特、寶雞法士特等，法士特集團對這些客戶尚未達到控股水平，對這些公司的重大事項決策無控制權(quán)。未來，法士特集團將保證沃克齒輪繼續(xù)基于市場平均定價水平與各方簽訂銷售合同。
公告披露，未來五年沃克齒輪預測每年實現(xiàn)的凈利潤均超過5300萬元。但三年對賭期結(jié)束后，會出現(xiàn)增收不增利，甚至利潤略有下降的情況。數(shù)據(jù)顯示，2023年沃克齒輪預計營收規(guī)模為4.66億元，對應凈利潤為5483.78萬元;2024年-2025年，預計營收分別為4.71億元和4.75億元，對應凈利潤分別下滑至5442.08萬元和5391.21萬元。
業(yè)內(nèi)人士認為，本次收購將支出4.29億元現(xiàn)金，公司面臨的資金壓力不容忽視。但保殼屬于公司當下最緊迫的事項，溢價2.48億元收購，以換取未來三年1.63億元的利潤承諾，也是資本市場保殼常玩的財務技巧。
公司將連續(xù)虧損的主要原因歸結(jié)為機床行業(yè)整體經(jīng)營困難。面對公司的高額虧損和整個機床行業(yè)低迷，沃克齒輪能否挽救公司?
