心血管疾病被稱為人類健康的“第一殺手”，未滿足的臨床需求極大地促進(jìn)了相關(guān)醫(yī)療器械的發(fā)展，介入治療由于具有創(chuàng)傷小、恢復(fù)快等優(yōu)點(diǎn)，已成為心血管疾病首選的治療方式之一，心血管介入器械市場(chǎng)也隨之不斷增長(zhǎng)。
(資料圖)
根據(jù)弗若斯特沙利文分析，預(yù)計(jì)到2030年中國(guó)心血管介入醫(yī)療器械市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到1402億。
作為全球醫(yī)療器械第二大賽道，心血管介入一直是國(guó)內(nèi)資本最關(guān)注的賽道之一，目前該賽道已有微創(chuàng)醫(yī)療、先健科技、惠泰醫(yī)療等多家上市公司。近日，主營(yíng)主動(dòng)脈介入醫(yī)療器械的北京華脈泰科醫(yī)療器械股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“華脈泰科”）回復(fù)首輪問(wèn)詢并更新2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，沖刺科創(chuàng)板更進(jìn)一步。
此次IPO，華脈泰科選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元”，公司擬募資12.93億元，占發(fā)行后股本比例不低于25%，據(jù)此估算，上市后市值或達(dá)51.72億元。
創(chuàng)始股東接連出走，產(chǎn)品上市多年公司仍未盈利，研發(fā)投入資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后同行，主要靠外部股東“輸血”，華脈泰科能否撐起50億市值？
實(shí)控人曾代持“隱身”，創(chuàng)始股東陸續(xù)離職
從成立時(shí)間來(lái)看，華脈泰科較心脈醫(yī)療早成立一年，公司成立于2011年4月，實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理為周堅(jiān)。
據(jù)招股書披露，2010年11月，肖家華、楊凡、周堅(jiān)、安偉、劉杰簽署《發(fā)起及股份代持協(xié)議》，決定成立一家高科技醫(yī)療器械公司，各方的持股比例分別為28.5%、23.25%、23.25%、12.5%及12.5%，第一期啟動(dòng)資金為1000萬(wàn)元，由安偉及劉杰作為財(cái)務(wù)投資人負(fù)責(zé)提供。
華脈泰科設(shè)立初期，肖家華、楊凡負(fù)責(zé)公司主要研發(fā)工作，周堅(jiān)負(fù)責(zé)相關(guān)產(chǎn)品定位、銷售，由肖家華擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，楊凡擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，安偉、劉杰擔(dān)任董事。由于相關(guān)產(chǎn)品處于早期論證階段，因此周堅(jiān)未實(shí)際從事華脈泰科相關(guān)工作，也未在公司任職，其所持股權(quán)由肖家華、楊凡、安偉與劉杰代持。
根據(jù)股份代持協(xié)議，周堅(jiān)共持有華脈泰科31.58%的股權(quán)，分別由肖家華代持3%、楊凡代持8.25%、安偉代持10.17%、劉杰代持10.17%。
周堅(jiān)是60后，大學(xué)（醫(yī)療、管理學(xué)專業(yè)）畢業(yè)后，在武漢鋼鐵公司職工總醫(yī)院做了八年神經(jīng)科主治醫(yī)師，之后從醫(yī)院離職轉(zhuǎn)做銷售，但一直在醫(yī)藥領(lǐng)域從業(yè)，先后在中美上海施貴寶制藥有限公司、通用電氣醫(yī)療（中國(guó)）有限公司擔(dān)任銷售。
華脈泰科成立時(shí)，周堅(jiān)尚在美敦力任職，歷任美敦力（上海）管理有限公司中國(guó)大中華區(qū)及東南亞心外科業(yè)務(wù)部總經(jīng)理、大中華區(qū)心血管業(yè)務(wù)部總經(jīng)理。2011年至2013年，其擔(dān)任愛德華（上海）醫(yī)療用品有限公司中國(guó)大陸及香港總經(jīng)理。
到了2013年，華脈泰科研發(fā)的腹主動(dòng)脈產(chǎn)品預(yù)計(jì)將開展臨床試驗(yàn)，考慮到公司未來(lái)研發(fā)中需要進(jìn)一步的資金投入，需要周堅(jiān)負(fù)責(zé)融資工作，周堅(jiān)開始正式加入公司，各方將代持的股權(quán)進(jìn)行了還原。自2013年起，周堅(jiān)開始擔(dān)任華脈泰科董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
與此同時(shí)，由于華脈泰科創(chuàng)始股東的股權(quán)比例較為接近，單一股東持股比例均未超過(guò)1/3，為提高股東會(huì)層面的決策效率，劉杰將3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周堅(jiān)，由周堅(jiān)代持（代持于2016年解除）。
隨著產(chǎn)品進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段，華脈泰科也受到資本青睞。自2014年2月獲得源星資本天使輪投資后，公司近年來(lái)獲得多輪融資，投資方包括高瓴、元生創(chuàng)投等。在IPO之前，華脈泰科已融資到F輪。
不過(guò)，華脈泰科引入的多家投資機(jī)構(gòu)與公司及實(shí)控人以上市作為對(duì)賭，簽訂了對(duì)賭協(xié)議。直至2022年5月公司上市前夕，華脈泰科才與珠海高瓴、元生創(chuàng)投等相關(guān)股東簽署了《關(guān)于解除特殊條款的協(xié)議》，涉及公司的特殊條款已全部解除且自始無(wú)效，不附帶恢復(fù)效力或追溯法律義務(wù)，但涉及公司實(shí)控人周堅(jiān)的特殊條款雖已中止，卻附恢復(fù)條款。
另外，財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，上市前夕，華脈泰科的創(chuàng)始股東均已離職，且董監(jiān)高變動(dòng)頻繁。
招股書顯示，華脈泰科創(chuàng)始股東肖家華、楊凡分別于2016年、2020年4月離職，劉杰于2021年因個(gè)人原因辭任公司董事，但劉杰夫婦目前仍持有華脈泰科3.87%的股份。
而2019年至2021年5月，華脈泰科在無(wú)獨(dú)立董事情形下，周堅(jiān)擁有9名董事中的4名董事提名權(quán)，2021年5月后，其擁有6名非獨(dú)立董事中的4名董事提名權(quán)。
從獨(dú)立董事來(lái)看，2021年5月，張之貽、吳浣苓、何暉等3人首任獨(dú)立董事。但僅一年后的2022年5月，吳浣苓、何暉辭任獨(dú)立董事。到2022年7月，張之貽也辭去了獨(dú)立董事職務(wù)。至此，獨(dú)立董事全部換人。
監(jiān)事會(huì)成員中，2021年5月，高韻、鄭蕊、宋方三人擔(dān)任華脈泰科監(jiān)事，次年5月，高韻、宋方均辭去監(jiān)事職務(wù)，一個(gè)月后，職工代表監(jiān)事鄭蕊因個(gè)人原因也辭任監(jiān)事。目前，公司監(jiān)事會(huì)成員為曾彤、王冠哲、杜慶慶。
高溢價(jià)收購(gòu)零營(yíng)收公司，商譽(yù)存減值風(fēng)險(xiǎn)
在問(wèn)詢函中，創(chuàng)始股東肖佳華、楊凡的離職也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。
據(jù)招股書披露，肖家華、楊凡系于華脈泰科創(chuàng)立之初，作為主導(dǎo)人員共同提出胸/腹主動(dòng)脈覆膜支架產(chǎn)品項(xiàng)目的設(shè)計(jì)思路及研發(fā)方向，并由楊凡負(fù)責(zé)了項(xiàng)目的總體規(guī)劃及管理，二人對(duì)華脈泰科的重要性不言而喻。
目前，華脈泰科擁有胸主、腹主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)等8款已上市產(chǎn)品。從獲得醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊(cè)證的時(shí)間來(lái)看，公司腹主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)、胸主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)分別于2017年10月、2019年2月獲證，腹主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)II代（免臨床）于2022年1月獲證，其他已上市產(chǎn)品中，除一次性使用輸注導(dǎo)管包于2021年5月獲證外，其余均在2020年4月以前獲證。
對(duì)此，上交所要求華脈泰科說(shuō)明肖家華、楊凡離職后公司產(chǎn)品研發(fā)取得的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，是否對(duì)公司核心技術(shù)和產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)有重大不利影響；離職后履行的競(jìng)業(yè)禁止和保密義務(wù)情況，是否繼續(xù)從事與公司相同或相似業(yè)務(wù)等情況。
華脈泰科回復(fù)稱，肖家華、楊凡離職后，公司研發(fā)工作均按計(jì)劃順利推進(jìn)，不存在對(duì)公司持續(xù)研發(fā)的不利影響。二人離職前均與公司簽署了競(jìng)業(yè)禁止和保密義務(wù)相關(guān)協(xié)議，且離職后，肖家華主要投資從事婦科類介入治療射頻消融產(chǎn)品、以及電生理消融產(chǎn)品業(yè)務(wù)的公司；楊凡主要投資從事心臟二尖瓣相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)的公司，未從事與公司相同或相似業(yè)務(wù)。
巧合的是，財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，楊凡離職后，華脈泰科陸續(xù)收購(gòu)了兩家公司——主營(yíng)神經(jīng)介入的普益盛濟(jì)和以超聲技術(shù)為平臺(tái)從事外周、冠脈血管疾病介入治療的華通集智，而華脈泰科目前的核心技術(shù)人員之一宋濤便來(lái)自華通集智。
招股書顯示，2020年12月，華脈泰科以7500萬(wàn)元定價(jià)收購(gòu)普益盛濟(jì)；2021年6月，公司以1.7億元收購(gòu)華通集智76.37%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅A脈泰科持股比例增至95%。
這兩起收購(gòu)均為溢價(jià)收購(gòu)，華脈泰科收購(gòu)普益盛濟(jì)時(shí)，標(biāo)的公司的賬面資產(chǎn)凈額僅215.42萬(wàn)元；華通集智被收購(gòu)時(shí)的賬面資產(chǎn)凈額僅3047.43萬(wàn)元。且兩家公司被收購(gòu)時(shí)均未盈利，其中，普益盛濟(jì)2019年?duì)I收1194.23萬(wàn)元，虧損87.46萬(wàn)元；華通集智被收購(gòu)時(shí)零營(yíng)收，2020年虧損748.24萬(wàn)元。
由于收購(gòu)普益盛濟(jì)、華通集智，華脈泰科的無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值分別從2019年48.22萬(wàn)元增至2022年6月的1.52億元，商譽(yù)賬面價(jià)值從0增至6420.12萬(wàn)元，期間商譽(yù)未發(fā)生減值。
不過(guò)，華脈泰科坦言，如果普益盛濟(jì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期、華通集智產(chǎn)品獲批注冊(cè)進(jìn)度或獲批后銷售狀況未達(dá)預(yù)期，則存在無(wú)形資產(chǎn)及商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，將會(huì)對(duì)公司的當(dāng)期盈利水平產(chǎn)生不利影響。
據(jù)問(wèn)詢回復(fù)函披露，2021年、2022年，普益盛濟(jì)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1457.24萬(wàn)元、1729.29萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-123.62萬(wàn)元、-432.43萬(wàn)元，營(yíng)收增長(zhǎng)虧損卻擴(kuò)大；而華通集智主要開展外周超聲導(dǎo)管的研發(fā)，目前進(jìn)入臨床病人入組階段，尚未有產(chǎn)品上市銷售，未產(chǎn)生主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，2021年和2022年凈利潤(rùn)分別為-609.3萬(wàn)元及-1530.45萬(wàn)元。
持續(xù)虧損難盈利，研發(fā)投入落后同行
通過(guò)收購(gòu)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，華脈泰科目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為主動(dòng)脈、外周及冠脈、神經(jīng)介入及通路領(lǐng)域醫(yī)療器械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)仍是公司的主要收入來(lái)源，占比在80%以上。
當(dāng)前，我國(guó)主動(dòng)脈疾病治療市場(chǎng)仍由跨國(guó)企業(yè)主導(dǎo)，主要外資廠商為美敦力、戈?duì)?、?kù)克等，其中美敦力長(zhǎng)期處于行業(yè)龍頭地位。國(guó)內(nèi)主動(dòng)脈領(lǐng)域參與競(jìng)爭(zhēng)的主要企業(yè)包括心脈醫(yī)療、先健科技和華脈泰科。
華脈泰科在招股書中稱，根據(jù)弗若斯特沙利文相關(guān)研究報(bào)告，以銷售收入計(jì)算2021年公司在國(guó)產(chǎn)廠商中排名第三。但事實(shí)上，華脈泰科與排名前兩位的心脈醫(yī)療、先健科技相比，差距較大。
招股書顯示，華脈泰科的腹主、胸主動(dòng)脈支架產(chǎn)品分別于2017年、2019年獲批上市，而心脈醫(yī)療第一款主動(dòng)脈產(chǎn)品于2006年上市、先健科技首款主動(dòng)脈產(chǎn)品于2004年上市，兩者均較華脈泰科早了十年。
由于產(chǎn)品上市時(shí)間較晚，華脈泰科在產(chǎn)品銷售上付出了一定的“代價(jià)”，2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報(bào)告期”），公司銷售費(fèi)用分別為2820.58萬(wàn)元、3451.73萬(wàn)元、4263.73萬(wàn)元和3013.19萬(wàn)元，銷售費(fèi)用率分別為57.63%、69.03%、48%、49.53%，是行業(yè)可比公司均值的兩倍多。
從業(yè)務(wù)規(guī)模來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，華脈泰科實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為4894.44萬(wàn)元、5000.17萬(wàn)元、8882.69萬(wàn)元和6083.69萬(wàn)元，2022年公司營(yíng)收剛達(dá)到億元級(jí)別，為1.17億元；且公司尚未實(shí)現(xiàn)盈利，各期凈利潤(rùn)分別為-3281.25萬(wàn)元、-1.26億元、-1.2億元和-2754.18萬(wàn)元。
相比之下，心脈醫(yī)療2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.97億元，凈利潤(rùn)3.52億元；先健科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.97億元，凈利潤(rùn)3.25億元。另外，同行業(yè)公司中，惠泰醫(yī)療2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.16億元，凈利潤(rùn)3.4億元。
在研發(fā)投入上，華脈泰科也與業(yè)內(nèi)可比上市公司存在較大差距。
報(bào)告期內(nèi)，華脈泰科的研發(fā)費(fèi)用分別為2719.59萬(wàn)元、2116.46萬(wàn)元、3748.44萬(wàn)元及3198.24萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為55.56%、42.33%、42.2%和52.57%。雖然研發(fā)費(fèi)用率是行業(yè)可比公司均值的兩倍，但業(yè)內(nèi)公司的研發(fā)費(fèi)用均在億元以上。
截至2022年6月30日，華脈泰科、心脈醫(yī)療、先健科技和惠泰醫(yī)療的授權(quán)專利數(shù)量分別為98項(xiàng)、208項(xiàng)、668項(xiàng)和102項(xiàng)。
值得一提的是，華脈泰科曾被國(guó)家藥品監(jiān)督管理局通報(bào)注冊(cè)申請(qǐng)項(xiàng)目臨床試驗(yàn)存在合規(guī)性問(wèn)題。對(duì)于這一通報(bào)情況，公司并未在招股書中披露。
國(guó)家藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)公告顯示，在開展2018年第一批醫(yī)療器械注冊(cè)申請(qǐng)項(xiàng)目臨床試驗(yàn)監(jiān)督抽查工作中發(fā)現(xiàn)，華脈泰科的胸主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)（注冊(cè)受理號(hào)：CQZ1700331）在中國(guó)人民解放軍總醫(yī)院和寧夏醫(yī)科大學(xué)總醫(yī)院開展的臨床試驗(yàn)中：個(gè)別受試者主要療效評(píng)價(jià)未按臨床試驗(yàn)方案執(zhí)行；部分受試者病例報(bào)告表中數(shù)據(jù)記錄不全；個(gè)別受試者病例報(bào)告表中的部分合并用藥未在統(tǒng)計(jì)報(bào)告中體現(xiàn)等。
另?yè)?jù)招股書披露，華脈泰科還面臨供應(yīng)商無(wú)法持續(xù)供貨導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)性風(fēng)險(xiǎn)，公司主要供應(yīng)商江陰佩爾存在涉及公司解散糾紛、股東資格確認(rèn)糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛等相關(guān)訴訟，且案件目前正在審理中。
報(bào)告期各期，華脈泰科對(duì)江陰佩爾的采購(gòu)金額占總采購(gòu)額的比例分別為29%、29.33%、30.61%和34.38%，江陰佩爾自2020年以來(lái)穩(wěn)居公司第一大供應(yīng)商。
就盈利而言，華脈泰科在招股書中坦言，公司無(wú)法保證未來(lái)幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，且需持續(xù)研發(fā)投入，可能面臨財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、退市風(fēng)險(xiǎn)。
報(bào)告期內(nèi)，華脈泰科的營(yíng)運(yùn)資金依賴于外部融資，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-3332.59萬(wàn)元、-665.88萬(wàn)元、-3379.61萬(wàn)元和582.73萬(wàn)元，連續(xù)三年為負(fù)。此次IPO，公司擬募資12.93億元，其中有4億元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，其余投向高端醫(yī)療器械新生產(chǎn)基地項(xiàng)目、血管疾病治療醫(yī)療器械研究開發(fā)項(xiàng)目。
