真正從事航空零部件和燃?xì)廨啓C(jī)零部件加工制造業(yè)務(wù)僅5年,成都裕鳶航空智能制造股份有限公司(下稱“裕鳶航空”)便啟動(dòng)上市進(jìn)程。兩輪問詢過后,公司將于4月13日首發(fā)上會(huì)。
(資料圖)
此次IPO,裕鳶航空擬募資5.35億元,保薦人(主承銷商)為國(guó)金證券。巧合的是,公司實(shí)控人周繼德的配偶瞿志欽曾在國(guó)金證券任職長(zhǎng)達(dá)26年,且恰巧在裕鳶航空IPO申請(qǐng)獲受理當(dāng)月離職。
而公司頗具戲劇性的發(fā)展歷程,客戶集中度高、應(yīng)收賬款金額占比過大等問題,都為裕鳶航空IPO增添了不確定性。
股權(quán)清晰性備受拷問
裕鳶航空的前身成立時(shí)間最早可追溯至2002年,由周繼德與張晉波、劉慶共同出資設(shè)立,三人分別持股70%、15%、15%。
彼時(shí),公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為空調(diào)制冷設(shè)備、中央空調(diào)等相關(guān)產(chǎn)品的品牌代理銷售,相關(guān)業(yè)務(wù)量較小,2004年便全部停止。之后,公司多次更名,2006年9月更名為成都達(dá)園貿(mào)易有限公司,擬開展鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù),2007年10月又更名為成都龍洋機(jī)械制造有限公司,擬開展機(jī)械加工業(yè)務(wù)。但這兩次變更經(jīng)營(yíng)范圍均未實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
此后至2013年,除零星的材料代采購業(yè)務(wù)外公司未開展其他業(yè)務(wù)。2014年至2017年3月期間,公司未開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2017年3月8日,周繼德的多年好友劉勇濤收購裕鳶有限(裕鳶航空的前身)全部股權(quán)。
值得關(guān)注的是,周繼德、劉慶同意劉勇濤以零元受讓其持有的裕鳶有限股權(quán),劉勇濤無需向周繼德、劉慶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。張晉波與劉勇濤、熊耀為(熊耀為受讓的股權(quán)系代劉勇濤持有)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,其中載明“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及付款方式由雙方另行約定”。
此次零元收購股權(quán)還牽出了周繼德的另一創(chuàng)業(yè)往事。
招股書顯示,2003年9月,周繼德成立弘佛科技,公司成立后相繼開展了工業(yè)爐生產(chǎn)、有色金屬鑄造、航空零部件制造業(yè)務(wù)。
2015年5月,弘佛科技引入外部機(jī)構(gòu)投資者。在此之前,弘佛科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:周繼德持股75%、張晉波持股20%、劉慶持股5%。引入外部投資者后,周繼德、張晉波、劉慶所持弘佛科技股權(quán)比例分別降低至41%、5%、3%。在周繼德等人與投資方股東的合作過程中,雙方對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生了重大分歧。
2017年2月,弘佛科技及其子公司寧江弘福董事會(huì)分別免去周繼德總經(jīng)理職務(wù),隨后周繼德辭去兩公司的董事職務(wù)。劉慶、張晉波也辭去在弘佛科技的相關(guān)職務(wù)。
正因上述“引狼入室”的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷,周繼德等人考慮到裕鳶有限已多年未開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),凈資產(chǎn)很低,劉勇濤收購裕鳶有限100%股權(quán)后將重新投入大量資金開展航空零部件制造業(yè)務(wù),同時(shí),劉勇濤邀請(qǐng)已從弘佛科技離職的周繼德、劉慶、張晉波加入收購后的公司從事經(jīng)營(yíng)管理工作,給周繼德等人提供了工作機(jī)會(huì)。周繼德、劉慶同意零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2017年5月,裕鳶有限引入外部投資者空空創(chuàng)投、兆戎投資。投資者的條件是,以周繼德成為裕鳶有限第一大股東為投資前提。
為此,空空創(chuàng)投、兆戎投資與周繼德、劉勇濤、裕鳶有限簽署《投資協(xié)議》,約定劉勇濤所持有股權(quán)中有45%股權(quán)為代周繼德持有。2018年12月,劉勇濤以零元向周繼德及其指定的受讓方劉慶分別轉(zhuǎn)讓裕鳶有限40%和5%的股權(quán),劉勇濤代周繼德持有的45%股權(quán)予以還原。
截至招股書簽署日,裕鳶航空的共同實(shí)際控制人為周繼德、劉勇濤。周繼德為公司第一大股東,直接持股33.66%,任公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理,劉勇濤直接持股8.42%,任董事長(zhǎng)。劉慶持股3.94%,任副總經(jīng)理。
而作為創(chuàng)始三股東之一的張晉波則不再擁有股權(quán),但張晉波對(duì)轉(zhuǎn)讓給劉勇濤的15%股權(quán)存在異議,并主張此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股權(quán)暫時(shí)調(diào)整,原待周繼德、劉慶、張晉波與弘佛科技投資方股東糾紛處理完畢后恢復(fù)原有架構(gòu),因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后未與劉勇濤、熊耀為協(xié)商過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
張晉波稱,其系受欺騙簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,其與劉勇濤、周繼德之間存在糾紛并要求劉勇濤退還其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到,在兩輪問詢函和審核中心意見落實(shí)函中,裕鳶航空的股權(quán)清晰性備受深交所拷問。
對(duì)于張晉波主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在異議,裕鳶航空表示,所涉股權(quán)比例較小,不影響公司控制權(quán)穩(wěn)定,張晉波稱其因受欺騙而對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行使撤銷權(quán)的除斥期間已屆滿,撤銷權(quán)已消滅。
業(yè)績(jī)靠大客戶支撐,主要產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑
2017年3月被收購后才開始從事航空零部件和燃?xì)廨啓C(jī)零部件加工制造業(yè)務(wù),裕鳶航空的業(yè)績(jī)表現(xiàn)如何?
招股書顯示,2020年至2022年(下稱“報(bào)告期”),裕鳶航空實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為1.45億元、2.06億元和2.36億元;同期凈利潤(rùn)分別為3848.95萬元、5443.15萬元和6610.7萬元,復(fù)合增長(zhǎng)率為31.05%。
但業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的背后,裕鳶航空的大客戶“依賴癥”嚴(yán)重。
報(bào)告期內(nèi),裕鳶航空客戶主要集中于中航工業(yè)和中國(guó)航發(fā)下屬單位,中航工業(yè)下屬單位收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為59.81%、68.25%和71.1%,中國(guó)航發(fā)下屬單位收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為34.4%、19.4%和17.86%,合計(jì)占比分別94.21%、87.66%和88.96%。
由于大客戶依賴,裕鳶航空的應(yīng)收賬款也“水漲船高”。
報(bào)告期各期末,裕鳶航空應(yīng)收賬款余額分別為9041.98萬元、1.17億元和1.78億元,占營(yíng)收的比重分別為62.32%、56.74%和75.54%。各期末應(yīng)收賬款前五名客戶中,中航工業(yè)A01單位應(yīng)收賬款金額占比分別為68.87%、68.56%和77.27%。
受中航工業(yè)A01單位等客戶回款較慢影響,裕鳶航空經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也出現(xiàn)下降,報(bào)告期各期分別為2034.84萬元、6295.45萬元和4516.25萬元。
此外,大客戶“依賴癥”下,裕鳶航空的毛利率也受到影響。
報(bào)告期內(nèi),裕鳶航空主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為48.49%、45.82%和45.91%。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比最大的機(jī)體結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品的毛利率報(bào)告期內(nèi)持續(xù)下降,分別為52.62%、50.66%和45.8%。
裕鳶航空表示,公司機(jī)體結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品的主要客戶為中航工業(yè)A01單位,報(bào)告期內(nèi)該單位部分新型號(hào)機(jī)型量產(chǎn)加速的同時(shí)亦受到軍方成本控制的壓力,對(duì)公司部分配套零部件產(chǎn)品提出降價(jià)需求,公司基于客戶關(guān)系穩(wěn)定與業(yè)務(wù)持續(xù)性考慮,降低價(jià)格,該部分產(chǎn)品的毛利率相應(yīng)下降,帶動(dòng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率有所下降。
研發(fā)費(fèi)用率低于行業(yè)均值
除股權(quán)清晰性、大客戶依賴外,裕鳶航空的創(chuàng)新性也是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。
2020年和2021年,裕鳶航空的研發(fā)費(fèi)用分別為812.93萬元、997.77萬元,研發(fā)費(fèi)用率分別為5.6%、4.85%,同期同行業(yè)可比上市公司均值為5.46%、7.6%。但在2022年,裕鳶航空的研發(fā)費(fèi)用大幅增至1434.91萬元,研發(fā)費(fèi)用率也提升至6.08%。
對(duì)此,深交所要求裕鳶航空說明研發(fā)投入歸集是否合法合規(guī),有無將不屬于研發(fā)人員的費(fèi)用歸集為研發(fā)費(fèi)用的情形。
裕鳶航空回復(fù)稱,公司的研發(fā)項(xiàng)目在實(shí)施過程中,需要技術(shù)部、生產(chǎn)部門的人員參與,因此,除專職研發(fā)人員以外,公司部分研發(fā)項(xiàng)目需要由相關(guān)技術(shù)人員、生產(chǎn)人員共同參與研發(fā)工作,相關(guān)人員薪酬按照其參與研發(fā)項(xiàng)目工時(shí)歸集為研發(fā)費(fèi)用。
報(bào)告期各期,技術(shù)人員列入研發(fā)費(fèi)用薪酬分別為43.09萬元、80.56萬元和182.71萬元,占技術(shù)人員薪酬總額的比例分別為25.04%、33.87%和39.04%;生產(chǎn)人員列入研發(fā)費(fèi)用薪酬分別為90.96萬元、111.06萬元和278.77萬元,占生產(chǎn)人員薪酬總額的比例分別為4.88%、3.38%和6.65%。
截至2022年末,裕鳶航空擁有研發(fā)技術(shù)人員77人,占員工人數(shù)的比例為16.78%。研發(fā)技術(shù)人員中,??萍耙韵鹿?1人,碩士研究生以上僅有2人。