時隔一年，21世紀資本研究院聯(lián)合聯(lián)儲證券并購研究中心（下稱：21資本-聯(lián)儲并購研究中心）再度發(fā)布《A股并購市場2022年總結(jié)及2023年預判》（即《2022年A股并購報告》，以下簡稱《報告》）。
【資料圖】
本期《報告》主題為“并購重組能否成為A股牛市的助推器”。不平凡的2022年，地緣政治危機、全球經(jīng)濟低迷、國內(nèi)疫情反復等多重因素影響下，我國經(jīng)濟增速放緩，A股市場也經(jīng)歷頓挫波折。但21資本-聯(lián)儲并購研究中心發(fā)現(xiàn)，A股上市公司并購市場活力重現(xiàn)，產(chǎn)業(yè)整合、頭部聚集等特征都揭示著并購市場進入新篇章。
根據(jù)聯(lián)儲證券數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2022年A股上市公司全年開展的并購重組交易共計6832次，交易數(shù)量較2021年增長17.11%，較處于市場冰點的2020年增長31.41%，市場活躍度顯著提高。2022年A股并購重組市場整體的交易規(guī)模約2.8萬億元，較上年同比上漲27.64%，市場明顯回暖。
同時，A股并購市場還呈現(xiàn)出“買方頭部集中化加劇”“產(chǎn)業(yè)并購穩(wěn)中有升”等特征。
21資本-聯(lián)儲并購研究中心認為，上市公司并購重組的積極意義在提升，有望成為A股2023年度以及未來年度的牛市助推器。
重大資產(chǎn)收購金額增加
往年的并購報告中，我們一直是以A股上市公司首次披露且構(gòu)成“重大資產(chǎn)重組”標準的資產(chǎn)收購交易（統(tǒng)稱為“重大資產(chǎn)收購”)作為統(tǒng)計樣本。按照此統(tǒng)計口徑，2022年A股上市公司重大資產(chǎn)收購累計109單，交易數(shù)量是自2015年以來的最低值，主要原因系近年來體量大、盈利佳的優(yōu)質(zhì)并購標的愈發(fā)稀缺。
但從交易規(guī)?？矗?09單重大資產(chǎn)收購交易中有59單已披露交易金額，合計為2596.99億元，較2021年增長19.6%；2022年平均每單重大資產(chǎn)收購的交易金額為44.02億元，較上年同比增長33.79%，交易規(guī)模有顯著增加。
不過，據(jù)統(tǒng)計，2022年上市公司重大資產(chǎn)收購的交易數(shù)量占上市公司資產(chǎn)收購交易總量的比例僅有2.45%，可見僅以重大資產(chǎn)收購來衡量A股并購市場不再客觀和全面。
因此，今年21資本-聯(lián)儲并購研究中心擴大了統(tǒng)計尺度，統(tǒng)計范圍基本涵蓋了2022年A股滬深兩市上市公司并購重組各種交易類型，包括：（1）上市公司首次披露的重大、非重大所有資產(chǎn)收購交易；（2）上市公司首次披露的重大、非重大所有資產(chǎn)出售交易；（3）上市公司首次披露的上市公司權(quán)益變動5%以上的交易。
整體來看，2022年A股上市公司全年開展的并購重組交易共計6832次，交易數(shù)量較2021年增長17.11%，較處于市場冰點的2020年增長31.41%，市場活躍度顯著提高。2022年A股并購重組市場整體的交易規(guī)模約2.8萬億元，較上年同比上漲27.64%，市場明顯回暖。
從具體交易類型來看，在2022年A股上市公司發(fā)起的6832次并購重組交易中，資產(chǎn)收購交易有4442次，占總交易數(shù)量的65.02%，較上年同期增加了12個百分點，上市公司并購的主觀意愿增強。2022年上市公司資產(chǎn)出售及權(quán)益變動的交易數(shù)量有小幅下滑，其中資產(chǎn)出售交易為1398次、權(quán)益變動交易為992次，各自所占交易總量的比例較上年同比均減少了約5個百分點。
與此同時，2022年重組審核數(shù)量及通過率也均有提高。當期，由于證券監(jiān)管部門持續(xù)簡政放權(quán)，上市公司并購重組需要行政審批的數(shù)量仍在歷史底部，全年共審核50起交易（已剔除同一交易重復上會的交易），但較2021年審核數(shù)量有所提高，也是A股并購市場自2015年以來連續(xù)探底后的首次回升。
數(shù)據(jù)顯示，2022年重組審核通過率為92%，其中，審核被否的4起交易均在A股主板，主板審核通過率為90%；創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板的審核通過率為100%。
買方頭部集中化加劇
在2022年風起云涌的并購市場中，究竟誰的購買力最強？
我們對A股上市公司全年發(fā)起的4442起資產(chǎn)收購交易進行了買方畫像分析，發(fā)現(xiàn)頭部化的趨勢明顯。
根據(jù)統(tǒng)計結(jié)果，從交易數(shù)量上看，2022年共有1961起資產(chǎn)收購交易是由市值百億以上的上市公司發(fā)起，占交易總數(shù)量的44%，較上年同比增加了11個百分點，大市值上市公司角色越來越重要。
上述1961起資產(chǎn)收購是由904家百億級上市公司發(fā)起的，904家上市公司占A股市值百億級上市公司總量的比例為56%，對照2021年的同比數(shù)據(jù)47%提高了10個百分點，進一步驗證了頭部集中化的趨勢。
從交易金額上看，市值百億以上的上市公司主導的并購交易金額突破1.6萬億元，占總量比例超過七成，大市值上市公司無疑成為A股并購市場的“中流砥柱”。
相對而言，處于市場腰部及尾部的上市公司產(chǎn)業(yè)并購資源的選擇面有限，且自身資金壓力較大，因此在產(chǎn)業(yè)并購盛行的市場中逐漸失去活躍度。
統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2022年由市值50億元以下的上市公司發(fā)起的資產(chǎn)收購交易共1363起，僅占交易總數(shù)量的30%，由市值30億元以下的上市公司發(fā)起的資產(chǎn)收購交易共631起，占交易總數(shù)量的14.21%。
在對買方畫像的分析中，A股并購市場除了趨向大市值上市公司外，我們發(fā)現(xiàn)國央企成為市場主力軍，2022年國有上市公司全年發(fā)起的資產(chǎn)收購交易規(guī)模達到1.43萬億元，占市場總額的65%。
作為國企改革三年行動的收官之年，2022年從央企到地方國資并購交易均有明顯提速，交易規(guī)模均達到了近三年的峰值。其中，央企上市公司并購交易規(guī)模有顯著漲幅，從2021年的3600億元激增至8000億元，實現(xiàn)了翻倍。
與此同時我們還注意到，2022年上市時間不足3年的“年輕”上市公司發(fā)起的資產(chǎn)收購交易數(shù)量明顯增多，全年共有826起交易，占交易總量的18.59%，達成的交易規(guī)模接近1500億元，交易數(shù)量及規(guī)模較2021年呈翻倍式增長。
產(chǎn)業(yè)并購增多借殼市場低迷
根據(jù)逐年對A股上市公司并購市場的研究，上市公司產(chǎn)業(yè)并購成為市場主流的趨勢在2019年就已顯現(xiàn)，2022年產(chǎn)業(yè)化邏輯在并購市場進一步加深。
以2022年上市公司重大資產(chǎn)收購109起交易作為統(tǒng)計樣本可知，按照交易目的劃分，2022年以產(chǎn)業(yè)并購（具體包括同行業(yè)間的以及沿產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸的并購重組）為目的的交易有84起，占比高達77.06%，該比例也成為2019年以來的最高值（2019年至2021年，上市公司產(chǎn)業(yè)并購比例分別為73.72%、69.51%和48.28%）。
2022年交易規(guī)模超過百億的大型并購共有7單，除了中國交建以工程設(shè)計資產(chǎn)借殼祁連山以外，其余交易均是圍繞上市公司主營業(yè)務(wù)進行的產(chǎn)業(yè)橫向或縱向的專業(yè)化整合，如中航電子吸收換股中航機電、淮河能源吸收合并淮南礦業(yè)、粵水電定增收購建工集團等。同時，這些百億級交易的并購主體均是國有上市公司，這也進一步印證了上文中提及的國央企為主力軍的觀點。
與此同時，資本市場“A吃A”漸成常態(tài)。數(shù)據(jù)顯示，2022年A股市場共披露15起“A吃A”交易，數(shù)量處于近五年高位?！癆吃A”的底層邏輯就是通過產(chǎn)業(yè)并購彰顯協(xié)同效應。
我們曾在2021年度并購報告中預判：隨著注冊制的深入，A股上市公司內(nèi)涵的殼價值不斷“貶值”，二級市場股價越來越能反映出上市公司真實的資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)價值，因此產(chǎn)品具有一定市場競爭力、資產(chǎn)質(zhì)量不錯的中小市值上市公司就成為很好的并購標的，將優(yōu)先受益，“A吃A”會成為常態(tài)。
從A股上市公司并購重組交易的行業(yè)分布上看，生物醫(yī)藥行業(yè)的并購交易最為頻繁，已連續(xù)三年蟬聯(lián)榜首；基礎(chǔ)化工、電力、電子設(shè)備和機械設(shè)備等傳統(tǒng)行業(yè)表現(xiàn)愈發(fā)活躍。此外，2022年共有387家上市公司發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，從基金的投資領(lǐng)域上看，除了市場追捧的新能源、半導體等行業(yè)外，集成電路、高端制造、大消費、汽車及零部件、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等傳統(tǒng)行業(yè)也是投資重點領(lǐng)域。
值得一提的是，在產(chǎn)業(yè)并購穩(wěn)中有升之時，借殼上市市場卻持續(xù)低迷。2022年僅有4家上市公司首次披露借殼交易，較2021年的9家進一步下滑。雖然2019年重組新規(guī)已對借殼上市政策放寬限制，但時至今日借殼上市數(shù)量寥寥無幾，已被資本市場邊緣化。
從過會率方面看，最新統(tǒng)計結(jié)果顯示借殼上市過會率僅為22.22%，審批難度大幅增加。2022年首次披露的4例借殼交易中已有2例在預案后即宣告終止，另外兩例仍在推進中。從審批時長方面看，2022年成功過會的3例借殼上市交易（均為2020-2021年首次披露的）從董事會預案到取得證監(jiān)會批文的時長，平均時長為452天，與2022年IPO過會平均時長349天相比，借殼上市亦不再具備審批效率優(yōu)勢。
兩大建議推動并購市場發(fā)展
2022年度以上特征均可顯示，上市公司并購重組的積極意義在提升，有望成為A股2023年度以及未來年度的牛市助推器。為了進一步發(fā)揮并購重組的市場資源配置優(yōu)勢，為助推A股向牛市發(fā)展增加動力，21資本-聯(lián)儲并購研究中心提出兩大建議：
一建議再融資可以預留并購資金。目前上市公司再融資所募集的資金主要圍繞募投項目的建設(shè)投資以及用于補充流動資金。為給上市公司增添并購重組動能，我們建議監(jiān)管部門允許上市公司在再融資募集資金中保留一定比例（例如30%-40%）金額用于并購專項儲備資金，專門用于上市公司未來的并購交易。在目前市場環(huán)境下，上市公司再融資的審批周期和可行性均存在重大不確定性，因此將現(xiàn)成的并購項目作為募投項目操作難度較大，因為交易對方往往不愿意承受以上各種不確定性風險。
二建議北交所和新三板公司調(diào)整戰(zhàn)略方向。2021年北交所的設(shè)立給禁錮在新三板多年的掛牌公司一劑興奮劑，掀起了精選層—北交所—轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板的上市熱潮。但據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，北交所在估值、流動性上尚不及創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板，并且2022年底監(jiān)管調(diào)高了兩創(chuàng)板門檻，北交所無縫對接兩創(chuàng)板的難度提高。
2022年，一些新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)意識到以上現(xiàn)實問題，調(diào)整戰(zhàn)略方向、選擇被上市公司并購，例如天濟草堂（871129.NQ）被創(chuàng)業(yè)板上市公司達嘉維康并購。我們認為新三板及北交所可以從IPO資源儲備庫擴展成為A股上市公司并購標的庫，新三板公司可以將目標從北交所IPO轉(zhuǎn)向成為行業(yè)龍頭上市公司的并購標的。
