自港交所2018年8月修訂《上市規(guī)則》有關(guān)除牌條文正式生效后，港股上市公司退市數(shù)量從2018年的4家猛增至2022年的47家，創(chuàng)歷史新高，2022年除牌公司數(shù)量占過(guò)去11年來(lái)總和的44%。
2月6日，港交所一天之內(nèi)取消4家公司上市地位，包括昌興國(guó)際、鮮馳達(dá)控股、南岸集團(tuán)、中國(guó)網(wǎng)絡(luò)信息科技，2月15日，五龍動(dòng)力、中盈集團(tuán)控股、國(guó)投集團(tuán)控股被取消上市地位，今年以來(lái)合計(jì)有9家上市公司退市。港交所凈化港股市場(chǎng)的決心肉眼可見(jiàn)。
尤為值得關(guān)注的是，有17家內(nèi)地房地產(chǎn)上市公司因未能刊發(fā)2020/2021年度財(cái)報(bào)而停牌，根據(jù)港交所《上市規(guī)則》規(guī)定，若上市公司持續(xù)停牌18個(gè)月便有權(quán)將股份除牌，故去年3月開(kāi)始停牌的17家內(nèi)房股，在今年9月將面臨除牌風(fēng)險(xiǎn)。
【資料圖】
德勤中國(guó)財(cái)務(wù)咨詢價(jià)值創(chuàng)造及危機(jī)咨詢服務(wù)副主管合伙人何國(guó)梁向證券時(shí)報(bào)記者表示，完成財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)是尋求復(fù)牌的重要條件，因內(nèi)房債務(wù)狀況變化，在“持續(xù)經(jīng)營(yíng)”一項(xiàng)始終都有問(wèn)題，審計(jì)師審計(jì)意見(jiàn)一定不會(huì)出現(xiàn)“無(wú)保留意見(jiàn)”，現(xiàn)時(shí)停牌內(nèi)房股的工作焦點(diǎn)在于處理債務(wù)，隨著中央扶持政策的下達(dá)，希望能讓內(nèi)房股受惠，及時(shí)復(fù)牌。
港交所除牌上市公司家數(shù)創(chuàng)新高
2018年，港交所修改上市條例，推出“快速除牌”機(jī)制，主板上市公司若連續(xù)停牌超過(guò)18個(gè)月（主板《上市規(guī)則》第6.01A條），GEM上市公司若連續(xù)停牌超過(guò)12個(gè)月（GEM《上市規(guī)則》9.14A條），港交所有權(quán)取消公司上市地位，也可視乎個(gè)別停牌公司的具體事項(xiàng)和情況隨時(shí)刊發(fā)除牌通知。港交所還會(huì)給停牌上市公司一個(gè)補(bǔ)救期，如果在補(bǔ)救期內(nèi)未能復(fù)牌，港交所就將其除牌。
數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2022年，港交所按照《上市規(guī)則》的除牌程序取消了合計(jì)47家上市公司的上市地位，創(chuàng)歷史新高。其中主板上市公司37家，GEM上市公司10家，除牌時(shí)合計(jì)總市值284億港元，而一旦公司遭到除牌，股東持有的股票頃刻間成為廢紙，價(jià)值幾乎為零。
仔細(xì)分析這47家除牌上市公司，有幾個(gè)特征：
一是市值較小，總市值在10億港元以下的有42家，總市值1億港元以下的19家，最小的高富集團(tuán)控股，退市前總市值僅656萬(wàn)港元；
二是大部分屬于消費(fèi)行業(yè)，且無(wú)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，沒(méi)有足夠的業(yè)績(jī)支撐其上市地位，有“養(yǎng)殼”之嫌。
對(duì)于長(zhǎng)時(shí)間停牌帶來(lái)的資源浪費(fèi)以及“養(yǎng)殼”對(duì)港股聲譽(yù)的損害，港交所的監(jiān)管信號(hào)日趨嚴(yán)格。證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自2018年《上市規(guī)則》修改除牌程序生效以來(lái)，勒令除牌的數(shù)量逐年激增，在過(guò)去的四年里（2019-2022）合計(jì)除牌達(dá)到131家，占2011年以來(lái)被勒令除牌公司總數(shù)的85.6%。2011年至2018年，合計(jì)除牌上市公司數(shù)量?jī)H22家。
2023年伊始，肉眼可見(jiàn)港交所的除牌速度還在加快，甚至一天之內(nèi)同時(shí)取消多家公司上市地位。
2月15日，港交所同時(shí)取消三家公司上市地位，分別是國(guó)投集團(tuán)控股、中盈集團(tuán)控股、五龍動(dòng)力，而就在2月6日，港交所勒令4家上市公司退市，包括昌興國(guó)際、中國(guó)網(wǎng)絡(luò)信息科技、鮮馳達(dá)控股、南岸集團(tuán)。短短1個(gè)半月港交所一共除牌9家上市公司，可以預(yù)見(jiàn)今年的除牌數(shù)量不會(huì)比去年少。
證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至1月31日，停牌超過(guò)3個(gè)月或以上的上市公司數(shù)目達(dá)到110家，其中獲得上市委員會(huì)批準(zhǔn)除牌的上市公司有15家。記者獲悉，有7家主板公司及1家GEM公司已向港交所申請(qǐng)復(fù)核除牌決定，復(fù)核程序正在進(jìn)行。
17家內(nèi)房股今年定生死
在上述110家名單中，有17家內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)因未能刊發(fā)2020/2021年度財(cái)報(bào)申請(qǐng)停牌，按照《上市規(guī)則》規(guī)定，這17家停牌內(nèi)房股，在今年9月將面臨除牌風(fēng)險(xiǎn)，合計(jì)總市值1089.66億港元。
記者查閱上市公司公告發(fā)現(xiàn)，其中大部分房企均收到了港交所發(fā)出的復(fù)牌指引，比如融創(chuàng)中國(guó)、世茂集團(tuán)、陽(yáng)光100中國(guó)等上市房企的補(bǔ)救期均在9月30日，而在補(bǔ)救期內(nèi)，公司應(yīng)該按照復(fù)牌指引刊發(fā)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，并證明公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，進(jìn)行審計(jì)師要求的獨(dú)立內(nèi)部監(jiān)控調(diào)查等等。
根據(jù)《上市規(guī)則》除牌條文第6.01條規(guī)定，在特定補(bǔ)救期內(nèi)，若發(fā)行人未能在補(bǔ)救期前結(jié)束補(bǔ)救問(wèn)題并復(fù)牌，港交所可取消上市地位，或立即將發(fā)行人除牌。
據(jù)記者獲悉，目前相關(guān)上市房企正在積極推進(jìn)復(fù)牌。比如佳兆業(yè)于2022年6月更換審計(jì)師，于2023年1月30日公告其正就2021年度業(yè)績(jī)及2022年半年業(yè)績(jī)進(jìn)行最后審計(jì)，也開(kāi)始對(duì)2022年度業(yè)績(jī)進(jìn)行審核，公司將力圖于2023年3月份恢復(fù)其股份買賣。
德勤中國(guó)財(cái)務(wù)咨詢價(jià)值創(chuàng)造及危機(jī)咨詢服務(wù)主管合伙人何國(guó)梁向記者表示，停牌房企復(fù)牌之路需要過(guò)三關(guān)：
一是妥善解決債務(wù)問(wèn)題；
二是要滿足上市條件，包括完成審計(jì)報(bào)告，且港交所統(tǒng)一業(yè)務(wù)可“持續(xù)經(jīng)營(yíng)”；
三是需要出現(xiàn)白武士幫助處理債務(wù)。
就目前的內(nèi)房股困境而言，何國(guó)梁稱，現(xiàn)時(shí)停牌內(nèi)房股的工作焦點(diǎn)在于處理債務(wù)，而目前針對(duì)優(yōu)質(zhì)內(nèi)房股的扶持政策如“金融16條”、融資“三箭齊發(fā)”及“內(nèi)保外貸”等，均有助于市場(chǎng)復(fù)蘇。個(gè)別有發(fā)美元債的上市內(nèi)房面對(duì)清盤呈請(qǐng)及展開(kāi)重組工作，包括恒大、世貿(mào)集團(tuán)、佳兆業(yè)等，都正在籌備解決方案，基本上都是尋求債務(wù)展期和提出債轉(zhuǎn)股等方式去做，只是條款各異。但能否順利復(fù)牌，每家情況不盡相同。
停牌公司如何避免退市？
記者統(tǒng)計(jì)分析了常見(jiàn)的停牌原因主要有二：
一是上市公司未能按時(shí)刊發(fā)業(yè)績(jī)公告或?qū)徲?jì)師不能出具審計(jì)報(bào)告；
二是上市公司沒(méi)有足夠的營(yíng)運(yùn)能力，而此兩者經(jīng)常互有關(guān)系。
香港德恒律師事務(wù)所合伙人劉匡堯向記者表示，長(zhǎng)期停牌也會(huì)造成嚴(yán)重后果，包括上市公司或因此觸發(fā)銀行貸款協(xié)議中的提前還款條件，從而造成更大的流動(dòng)性危機(jī)，大股東質(zhì)押的股份貸款協(xié)議，也可能被觸發(fā)提前還款和股份質(zhì)押被執(zhí)行導(dǎo)致實(shí)控人變化，小股東的股票不能交易套現(xiàn)，當(dāng)然最嚴(yán)重的就是上市地位被取消，失去融資能力。
處理導(dǎo)致長(zhǎng)期停牌的具體問(wèn)題，劉匡堯則認(rèn)為必須針對(duì)性地解決停牌的底層因素。港交所會(huì)按上市公司實(shí)際情況，列出復(fù)牌條件，上市公司也應(yīng)該在問(wèn)題進(jìn)一步惡化前盡快處理，問(wèn)題拖延的時(shí)間越長(zhǎng)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的內(nèi)控及管理層的誠(chéng)信也會(huì)有更大憂慮。
比如上市公司未能按時(shí)刊發(fā)業(yè)績(jī)公告或?qū)徲?jì)師不能出具審計(jì)報(bào)告，上市公司應(yīng)盡可能刊發(fā)未經(jīng)審計(jì)的業(yè)績(jī)公告，盡早與審計(jì)師完成審計(jì)工作，出具審計(jì)報(bào)告，如果審計(jì)師未能出具沒(méi)有保留意見(jiàn)的報(bào)告，也應(yīng)盡早出具保留意見(jiàn)的報(bào)告，雖然保留意見(jiàn)的報(bào)告不足以讓上市公司復(fù)牌，但好處是避免了港交所對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)情況有更壞的設(shè)想，并且收窄問(wèn)題范圍，增加上市公司的財(cái)務(wù)信息透明度，增加取得外部融資的可能性。
若是違規(guī)交易導(dǎo)致的停牌，上市公司尋求復(fù)牌前，必須先使港交所確信其已解決或補(bǔ)救所有重大問(wèn)題，包括解決審計(jì)師提出的任何審計(jì)問(wèn)題，解決任何其他經(jīng)由法證調(diào)查、傳媒、市場(chǎng)評(píng)論或謠言或監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出的重大不當(dāng)行為的指控或發(fā)現(xiàn)等。相關(guān)工作, 應(yīng)由上市公司的獨(dú)立董事委員會(huì)去把關(guān), 上市公司的管理層應(yīng)全面配合。如果上市公司不完全配合, 將很大機(jī)會(huì)錯(cuò)過(guò)上述的補(bǔ)救期限。港交所一般不會(huì)批準(zhǔn)增加時(shí)間。
還有持續(xù)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，在現(xiàn)實(shí)情況中，上市公司出現(xiàn)該等問(wèn)題，很多時(shí)候需要更多的資金去增加投入并發(fā)展業(yè)務(wù)，由于已停牌的上市公司很難取得第三方的貸款，因此以股權(quán)融資的方案去處理更為有效。一般而言，聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì), 對(duì)有重大流動(dòng)性問(wèn)題和財(cái)務(wù)困難(實(shí)質(zhì)有破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn))的上市公司進(jìn)行股權(quán)融資, 會(huì)有較開(kāi)放的態(tài)度, 證監(jiān)會(huì)也有較大機(jī)會(huì)豁免全面要約的要求。
然而，記者在采訪過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上有部分停牌上市公司并無(wú)動(dòng)力復(fù)牌。這類公司市值偏小，且交易量非常差，而復(fù)牌所花的人力、物力和財(cái)力也是一筆不小的數(shù)目，加上現(xiàn)在港交所對(duì)“炒殼”的嚴(yán)厲打擊，復(fù)牌意義不大，因此部分上市公司就坐等退市。
退市并不是最終結(jié)果，管理層也有可能面臨更嚴(yán)重的監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查和小股東的申訴。劉匡堯稱，雖然香港目前沒(méi)有集體訴訟制度，管理層依然有被起訴和被處罰風(fēng)險(xiǎn)，加上香港證監(jiān)會(huì)已經(jīng)開(kāi)始與內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)緊密合作，所以上市公司不應(yīng)輕視停牌及除牌問(wèn)題，并應(yīng)在問(wèn)題出現(xiàn)前或一旦出現(xiàn)問(wèn)題，立即著手處理。
