經(jīng)歷三輪問(wèn)詢，煙臺(tái)民士達(dá)特種紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民士達(dá)”）于今日（2月15日）闖關(guān)北交所，接受上市委審議。
北交所2023年第6次審議會(huì)議結(jié)果顯示，民士達(dá)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，成功過(guò)會(huì)。
作為芳綸纖維龍頭泰和新材(002254.SZ)的控股子公司，民士達(dá)對(duì)控股股東依賴及業(yè)務(wù)獨(dú)立性問(wèn)題受到重點(diǎn)關(guān)注。無(wú)論是15日的上市委審議會(huì)議還是此前的三輪問(wèn)詢，民士達(dá)均被北交所問(wèn)及業(yè)務(wù)獨(dú)立性問(wèn)題。
(資料圖片僅供參考)
此次IPO，民士達(dá)擬募資2.98億元，計(jì)劃用于投入“新型功能紙基材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“研發(fā)中心項(xiàng)目”以及“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。
IPO前夕董事長(zhǎng)董秘突擊入股
成立于2009年5月的民士達(dá)，是國(guó)內(nèi)第一家芳綸紙制造商，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為芳綸紙及其衍生品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
芳綸紙是一種高性能新材料，由美國(guó)杜邦公司于二十世紀(jì)六十年代研發(fā)成功，具有高強(qiáng)度、耐高溫、本質(zhì)阻燃、絕緣、抗腐蝕、耐輻射等諸多特性，可廣泛應(yīng)用于電力電氣、航空航天、軌道交通、新能源、國(guó)防軍工等領(lǐng)域。
目前，民士達(dá)芳綸紙產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率居全球第二位，僅次于美國(guó)杜邦公司。
財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，自成立起，民士達(dá)便帶有濃厚的“泰和”基因。
公司董事長(zhǎng)王志新1990年7月至2009年5月就職于泰和新材，歷任技術(shù)員、車間主任，2009年5月民士達(dá)成立時(shí)任公司副總經(jīng)理；2017年5月至今任泰和新材副總經(jīng)理，2018年4月至今任民士達(dá)董事長(zhǎng)。
民士達(dá)也在招股書中稱，基于產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系，民士達(dá)成立后與泰和新材開(kāi)始合作，主要原材料采購(gòu)自泰和新材，同時(shí)泰和新材的制紙級(jí)芳綸纖維全部銷售給民士達(dá)。
2011年，泰和新材通過(guò)增資方式認(rèn)購(gòu)民士達(dá)1500萬(wàn)股股份，成為民士達(dá)股東，持股比例為15%。
2020年9月，泰和新材實(shí)施了重大資產(chǎn)重組，向國(guó)盛控股、裕泰投資、交運(yùn)集團(tuán)、國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司和包括王志新在內(nèi)的12名自然人發(fā)行股份購(gòu)買其持有的民士達(dá)65.02%股份。該次交易完成后，泰和新材合計(jì)持有民士達(dá)96.86%的股份，民士達(dá)成為泰和新材控股子公司。
值得一提的是，在泰和新材籌劃上述重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，彼時(shí)在新三板上市的民士達(dá)于2019年11月25日起緊急停牌，而民士達(dá)董秘鞠成峰在2019年7月15日以2.24元/股的價(jià)格購(gòu)入82萬(wàn)股股票，并于2020年9月11日以2.24元/股的價(jià)格出售20.5萬(wàn)股股票。
針對(duì)上述交易，北交所在第一輪問(wèn)詢中曾要求民士達(dá)披露鞠成峰交易民士達(dá)股票的合規(guī)性，并說(shuō)明是否構(gòu)成內(nèi)幕交易。
此次IPO前夕，民士達(dá)董事長(zhǎng)王志新與董秘鞠成峰突擊認(rèn)購(gòu)股份。
招股書顯示，王志新、鞠成峰于2021年11月12日與公司簽訂股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，認(rèn)購(gòu)數(shù)量共計(jì)600萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)單價(jià)3.31元/股，認(rèn)購(gòu)金額1986萬(wàn)元，該認(rèn)購(gòu)資金于2022年1月全部繳齊。
據(jù)招股書披露，本次IPO，民士達(dá)發(fā)行前估值的價(jià)格為不低于9.22元/股，遠(yuǎn)高于王志新、鞠成峰2022年初的入股價(jià)。截至目前，王志新、鞠成峰分別位列民士達(dá)第二、第三大股東，持股比例分別為4.87%、1.81%。
關(guān)聯(lián)采購(gòu)占比超80%，北交所三問(wèn)業(yè)務(wù)獨(dú)立性
從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，民士達(dá)近年來(lái)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。
2019年至2021年以及2022年1-9月（下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”）， 民士達(dá)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.37億元、1.59億元、2.18億元、2.07億元；歸母凈利潤(rùn)分別為2080.87萬(wàn)元、2792.74萬(wàn)元、3727.99萬(wàn)元、4523.74億元。
另外，民士達(dá)在招股書預(yù)計(jì)，公司2022年的營(yíng)業(yè)收入在2.7億元-2.9億元之間，凈利潤(rùn)為6100萬(wàn)元-6500萬(wàn)元，同比63.63%-74.36%。
但事實(shí)上，民士達(dá)的凈利潤(rùn)部分來(lái)自政府補(bǔ)助。
招股書顯示，民士達(dá)報(bào)告期內(nèi)的非經(jīng)常性損益稅后凈額分別為909.73萬(wàn)元、1511.74萬(wàn)元、1024.94萬(wàn)元及949.80萬(wàn)元，占當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)的比例分別為43.72%、54.13%、27.49%及21%，公司非經(jīng)常性損益主要系收到的政府補(bǔ)助。
此外，民士達(dá)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也離不開(kāi)控股股東泰和新材的支持。
據(jù)了解，民士達(dá)生產(chǎn)所用的主要原材料為短切纖維、沉析纖維等制紙級(jí)芳綸纖維，主要來(lái)自于控股股東泰和新材及其子公司。
招股書顯示，泰和新材是民士達(dá)的第一大供應(yīng)商。報(bào)告期各期，民士達(dá)自泰和新材采購(gòu)的主要原材料金額占公司采購(gòu)總額的比例分別為89.33%、87.84%、81.24%及83.54%，占比較高。
財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，在三輪問(wèn)詢中，民士達(dá)的業(yè)務(wù)獨(dú)立性一直是北交所問(wèn)詢的重點(diǎn)。
第三輪問(wèn)詢回復(fù)函顯示，同樣是采購(gòu)間位短切纖維，報(bào)告期各期，民士達(dá)向泰和新材的采購(gòu)價(jià)格分別為96.62元/kg、94.82元/kg、92.88元/kg、98.59元/kg，而向煙臺(tái)欣亞的采購(gòu)價(jià)格分別為128.32元/kg、99.72元/kg、91.51元/kg、110.47元/kg，采購(gòu)價(jià)格分別相差-31.7元/kg、-4.9元/kg、1.37元/kg、-11.88/kg。
主要原材料采購(gòu)價(jià)格的波動(dòng)是影響民士達(dá)成本的主要因素，報(bào)告期各期，民士達(dá)的毛利率分別為28.37%、25.59%、28.76%、31.97%。
在15日的上市委審議會(huì)議上，北交所指出，民士達(dá)為泰和新材制紙級(jí)芳綸纖維的唯一客戶，同行業(yè)公司中美國(guó)杜邦、超美斯、贛州龍邦均為自產(chǎn)自用制紙級(jí)芳綸纖維生產(chǎn)芳綸紙。
北交所要求民士達(dá)說(shuō)明，在同行業(yè)主要公司均為自產(chǎn)自用原材料且控股股東生產(chǎn)的制紙級(jí)芳綸纖維全部銷售給公司的情況下，公司未考慮收購(gòu)該生產(chǎn)線的原因。
除了關(guān)聯(lián)采購(gòu)?fù)猓?020年，民士達(dá)還向泰和新材購(gòu)買煙臺(tái)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)C-59小區(qū)土地一宗，用于建設(shè)新廠區(qū)廠房，土地面積1.65萬(wàn)平方米，交易價(jià)格根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定，最終交易金額為692.86萬(wàn)元。
不僅如此，2021年和2022年1-9月，民士達(dá)分別從泰和新材借入5000萬(wàn)元和4550萬(wàn)元，借款利息分別為50.48萬(wàn)元、14.41萬(wàn)元。
募資額“縮水”至2.98億
臨近上會(huì)“大考”， 民士達(dá)募資額直接“縮水”。
財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，在招股書（申報(bào)稿）中，民士達(dá)原計(jì)劃募資5.01億元，其中2.25億元用于新型功能紙基材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，1.16億元用于研發(fā)中心項(xiàng)目，剩余1.6億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
但三輪問(wèn)詢過(guò)后，民士達(dá)募集資金直接從5.01億“縮水”至2.98億元，幾乎砍半。發(fā)行底價(jià)也從15元/股調(diào)整為9.22元/股。
根據(jù)第二輪問(wèn)詢回復(fù)，北交所指出，民士達(dá)研發(fā)中心項(xiàng)目的主要投資設(shè)備購(gòu)置費(fèi)用金額為7851萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的比例為67.47%。要求民士達(dá)說(shuō)明研發(fā)中心項(xiàng)目購(gòu)置大額設(shè)備的必要性及該項(xiàng)目投資預(yù)算的合理性。
同時(shí)，北交所民士達(dá)要求充分論證說(shuō)明本次募投項(xiàng)目規(guī)模的合理性，是否存在募集資金閑置風(fēng)險(xiǎn)。
民士達(dá)招股書（上會(huì)稿）顯示，公司新型功能紙基材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目募資投入金額降至2.14億元，研發(fā)中心項(xiàng)目募資投入金額降至4000萬(wàn)元，剩余4400萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
據(jù)招股書披露，民士達(dá)研發(fā)中心裝修建設(shè)所在地即在向泰和新材購(gòu)買的煙臺(tái)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)C-59小區(qū)。報(bào)告期各期，公司的研發(fā)費(fèi)用率分別為5.78%、7.59%、6.21%、5.93%。
截至2022年9月30日，民士達(dá)賬上貨幣資金為1.14億元。
