□ 記者 黃輝
□ 通訊員 陶然
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近日，江西省南昌市西湖區(qū)人民法院審結(jié)一起追加、變更被執(zhí)行人異議之訴案件，法院以何某、鮑某作為“夫妻檔”公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)為由，認(rèn)定被告某制衣公司出資體是單一的，實(shí)質(zhì)上為“一人公司”，遂依法判令：追加何某、鮑某為該院某執(zhí)行案件的被執(zhí)行人，對第三人某制衣公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
法院查明，某貿(mào)易公司訴某制衣公司借款合同糾紛一案，該院于2012年12月作出民事判決書，判決某制衣公司歸還某貿(mào)易公司欠款本金120146.11元及利息等費(fèi)用。判決生效后，某貿(mào)易公司申請強(qiáng)制執(zhí)行。2019年7月30日，某貿(mào)易公司向法院提出執(zhí)行異議，請求追加某制衣公司夫妻股東何某、鮑某為被執(zhí)行人，法院依法裁定駁回。隨后，某貿(mào)易公司以何某、鮑某、某制衣公司為被告向法院提起執(zhí)行異議之訴，訴請判令何某、鮑某對某制衣公司在案涉判決書中的所有債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。另查明，某制衣公司于2007年2月5日成立，只有何某、鮑某夫妻兩個股東。2017年，某制衣公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，但至今未清算。
法院認(rèn)為，某制衣公司股東為何某、鮑某夫妻，股東人數(shù)雖為兩人，但在何某、鮑某婚姻關(guān)系存續(xù)期間，某制衣公司經(jīng)營收入與家庭財產(chǎn)是無法分割的，兩人也未能提供證據(jù)證明該公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東個人的財產(chǎn)，故某制衣公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。據(jù)此應(yīng)認(rèn)定某制衣公司系實(shí)質(zhì)意義的“一人公司”，何某、鮑某應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故原告某貿(mào)易公司相關(guān)訴請于法有據(jù)，應(yīng)予以支持。
據(jù)此，法院依法作出上述判決。判決書送達(dá)后，原被告均服判息訴。
股東不能證明財產(chǎn)獨(dú)立應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任
法官庭后表示，股東有限責(zé)任和公司法人人格獨(dú)立是現(xiàn)代公司法律的基石，同為支撐著公司制度的兩大重要支柱。然而，該兩項制度在發(fā)揮其推動投資增長和迅速積累資本的同時，也經(jīng)常被股東用作逃避契約或法律的義務(wù)，并當(dāng)作牟取非法利益的工具，進(jìn)而將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人，嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益。為了恢復(fù)原有的制度平衡，公司人格否認(rèn)制度應(yīng)運(yùn)而生。
法官認(rèn)為，最高人民法院將公司人格否認(rèn)類型化為人格混同、濫用控制權(quán)和資本弱化，實(shí)踐中“夫妻檔”“父母兵”“一套人馬、幾塊牌子”“金蟬脫殼”“借雞生蛋”“小馬拉大車”等濫用股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)的情形均受到司法規(guī)制。就本案的“夫妻檔”公司而言，何某、鮑某夫妻以共同財產(chǎn)出資，其出資體是單一的，實(shí)質(zhì)上為“一人公司”，何某、鮑某夫妻應(yīng)當(dāng)對某制衣公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。理由如下：
首先，“夫妻檔”類型有限責(zé)任公司應(yīng)提供財產(chǎn)分割證明?！豆镜怯浌芾砣舾蓡栴}的規(guī)定》第二十三條規(guī)定，家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時需要提交財產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議。何某、鮑某未提供證據(jù)證明成立某制衣公司時存在分割財產(chǎn)的證明，其出資體是單一的，該股權(quán)具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。
其次，一人公司對股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同實(shí)行舉證責(zé)任倒置。公司法第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。區(qū)別于一般有限公司采取“誰主張誰舉證”的分配原則，一人公司實(shí)行舉證責(zé)任倒置，即股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。顯然，被告何某、鮑某的公司經(jīng)營收入與家庭財產(chǎn)是無法分離的，兩人也未提供證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財產(chǎn)。
最后，停止?fàn)I業(yè)未主動清算，股東將承擔(dān)法律責(zé)任。依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情形時，公司即應(yīng)解散。有限責(zé)任公司的股東，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。怠于清算給債權(quán)人造成損失的，股東或清算組需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。某制衣公司已被吊銷營業(yè)執(zhí)照，何某、鮑某既未主動清算，也未公告或者通知債權(quán)人，存在怠于清算并損害了債權(quán)人的利益的情形，何某、鮑某應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
綜上，“夫妻檔”公司為一人公司，屬于否認(rèn)公司獨(dú)立人格的特殊情形。本案判令追加何某、鮑某夫妻為被執(zhí)行人，且對債權(quán)人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，在防止股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，避免侵害公司債權(quán)人和社會公共利益等方面具有一定典型意義。
