科華控股(603161.SH)的易主方案終于浮出水面，結(jié)果讓人有些意外。
根據(jù)公告，科華控股的本次易主采取組合拳方式實施，即協(xié)議轉(zhuǎn)讓+認(rèn)購定增股份+原實控人放棄表決權(quán)。
科華控股由陳洪民、陳小科父子實際控制，本次易主，二人將套現(xiàn)約3億元。本次交易的受讓方為自然人陳偉，其將斥資6.54億元接盤上位。
本次易主事項有些異常。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格較二級市場股價溢價率高達(dá)65%，這在A股市場上并不多見。高溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原實際控制人作出的承諾為，未來兩年公司主業(yè)不出現(xiàn)虧損。
備受關(guān)注的是接盤方陳偉，作為多家投資咨詢公司的實際控制人，其購買科華控股的目的是什么?
科華控股主要從事渦輪增壓器關(guān)鍵零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。近年來，公司經(jīng)營業(yè)績?nèi)找鎽K淡，去年以來持續(xù)虧損。收購這樣一家公司，未來，陳偉靠什么翻盤?
三步走完成易主事項
上市四年半，科華控股走到了易主地步。
7月10日晚間，科華控股發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議至補(bǔ)充協(xié)議、更新后的簡式權(quán)益變動報告書等多份公告，對前期披露的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行補(bǔ)充、完善。
科華控股的本次易主事項始于7月3日，當(dāng)晚，公司發(fā)布停牌公告，稱當(dāng)日收到控股股東陳洪民的通知，陳洪民及其一致行動人正在籌劃公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項可能導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更?；诖耍竟善庇?月4日停牌，7月5日繼續(xù)停牌一天。但在7月5日晚間，科華控股再度公告稱，7月6日繼續(xù)停牌，預(yù)計停牌時間不超過三個交易日。
7月8日晚間，易主方案正式出爐。本次易主采取組合拳形式，分三步實施。
具體來看，第一步，科華控股的控股股東及實際控制人陳洪民、陳小科、江蘇科華投資管理有限公司(以下簡稱“科華投資”)將持有的科華控股合計1600.80萬股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給陳偉，轉(zhuǎn)讓完成后，陳偉對科華控股的持股比例為12%。
本次股份轉(zhuǎn)讓前，陳洪民直接持有科華控股4874.74萬股股份，占上市公司總股本的36.54%，通過科華投資持股320萬股股份，占總股本的2.40%。陳小科直接持有上市公司1344萬股股份，占公司總股本的10.07%。陳洪民與陳小科系父子關(guān)系，二人直接及間接持有公司49.02%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陳洪民、陳小科二人直接間接的持股比將下降至37.02%。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為18.74元/股，本次交易停牌前一個交易日公司的收盤價為11.38元/股，溢價率達(dá)64.67%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款約為3億元。
第二步，是陳偉認(rèn)購科華控股定向發(fā)行的股份，認(rèn)購數(shù)量不超過4000萬股，發(fā)行定價為8.85元/股，認(rèn)購的總價款為3.54億元。
本次定增發(fā)行完成后，陳偉的持股數(shù)量將增加至5600.80萬股，占發(fā)行后公司總股本的32.30%。
第三步，為了確保陳偉獲取科華控股的控制權(quán)，陳洪民、陳小科、科華投資同意永久且不可撤銷地放棄其持有的上市公司剩余4937.94萬股股份(占上市公司本次發(fā)行前總股本的37.02%)對應(yīng)的表決權(quán)。
所持剩下的股權(quán)表決權(quán)永久放棄，足見陳洪民父子讓出公司控制權(quán)的決心。
溢價率超過60%轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也是有條件的，陳洪民也受到了約束。那就是，2022年度、2023年度，科華控股實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)均為正數(shù)。如果業(yè)績承諾未完成，則需補(bǔ)償，補(bǔ)償?shù)纳舷逓?.10億元。
上市即變臉營收凈利嚴(yán)重背離
科華控股的易主可以說是必然趨勢。因為，公司一上市業(yè)績就變臉，并持續(xù)惡化。
科華控股的前身溧陽市聯(lián)華增壓器制造有限公司于2002年6月成立，2005年12月更名為溧陽市科華機(jī)械制造有限公司。2014年，公司完成股改，整體變更設(shè)立為科華控股，2018年1月5日，公司成功闖關(guān)IPO，登陸上交所。
盡管幾次更名，但科華控股的主營業(yè)務(wù)一直沒有改變，專業(yè)從事渦輪增壓器關(guān)鍵零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。其主要產(chǎn)品包括渦輪殼及其裝配件、中間殼及其裝配件和其他機(jī)械零部件。近年來，在渦輪增壓器產(chǎn)品項目外，公司還積極挖掘、開拓其他非渦輪增壓器產(chǎn)品項目的合作。
在年報中，科華控股稱，公司具備渦輪增壓器關(guān)鍵零部件產(chǎn)品的大批量生產(chǎn)能力，已進(jìn)入蓋瑞特、博格華納、上海菱重、大陸汽車等全球知名渦輪增壓器制造商的合格供應(yīng)商名錄，并與之形成了持續(xù)穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。公司在渦輪增壓器產(chǎn)品項目外，還積極開拓其他汽車關(guān)鍵零部件產(chǎn)品，例如差速器殼體、博格華納新能源項目等。2021年，差速器殼產(chǎn)品已經(jīng)逐步形成量產(chǎn)規(guī)模。上市之前，科華控股還表現(xiàn)出欣欣向榮的景象。2012年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.80億元、歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)0.29億元。歷經(jīng)5年不間斷增長，到2017年，其營業(yè)收入、凈利潤分別達(dá)到9.17億元、1.07億元，均較2012年有明顯增長。
2018年，科華控股躋身A股市場，當(dāng)年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入13.76億元，同比增長50.09%;2019年、2020年，營業(yè)收入分別為16.2億元、16.22億元，2020年受疫情影響，營業(yè)收入與上年基本持平。
2021年，公司營業(yè)收入達(dá)18.97億元，同比增長16.94%，創(chuàng)歷史新高。
然而，凈利潤就沒有這么好看了。2018年至2021年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為1.05億元、0.82億元、0.21億元、-0.47億元，同比下降幅度為1.86%、21.19%、74.69%、324.11%。2021年，公司首次出現(xiàn)虧損。
這四年，公司實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為0.89億元、0.62億元、32.65萬元、-0.85億元，同比下降幅度分別為10.79%、30.99%、99.47%、26000.14%，加速下滑，2021年同樣出現(xiàn)虧損。公司稱，2021年，受主要客戶銷售價格調(diào)整滯后計提存貨跌價準(zhǔn)備影響當(dāng)期利潤、原材料價格上漲、人民幣升值產(chǎn)生匯兌損失、運(yùn)費(fèi)大幅增加等影響，凈利潤、扣非凈利潤出現(xiàn)較大幅度下滑。
今年一季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入5.46億元，同比增長7.99%，繼續(xù)在增長。然而，其凈利潤、扣非凈利潤分別為-0.17億元、-0.21億元，同比下降幅度為155.30%、183.84%，繼續(xù)大幅下滑。
從2018年至2021年的經(jīng)營數(shù)據(jù)看，公司營業(yè)收入呈現(xiàn)為穩(wěn)增長勢頭，但凈利潤、扣非凈利潤持續(xù)下降，營業(yè)收入與凈利潤、扣非凈利潤嚴(yán)重背離。
本次易主，陳偉耗資6.54億元接盤，面臨的壓力不小。陳偉旗下資產(chǎn)不少，但大部分僅為投資公司及咨詢公司。
入主科華控股后，面對接連虧損，陳偉旗下具有較強(qiáng)盈利能力的資產(chǎn)不多。陳偉將如何改變現(xiàn)狀，推動預(yù)期目標(biāo)實現(xiàn)?
