近期監(jiān)管投行罰單頻發(fā)，英大證券再添一例。
5月17日，廣東證監(jiān)局發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書(shū)。因在松煬資源項(xiàng)目中未勤勉盡責(zé)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，廣東證監(jiān)局決定對(duì)英大證券采取責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)的監(jiān)管措施。英大證券需每2個(gè)月開(kāi)展一次內(nèi)部合規(guī)檢查，并向廣東證監(jiān)局報(bào)送合規(guī)檢查報(bào)告。
今年以來(lái)，頻繁有券商因投行業(yè)務(wù)遭遇監(jiān)管罰單。日前，貴州證監(jiān)局、江蘇證監(jiān)局分別發(fā)布了對(duì)申港證券、華英證券兩家券商的監(jiān)管措施，處罰內(nèi)容亦與投行業(yè)務(wù)有關(guān)?！皻w位盡責(zé)”仍然是每位投行人面臨的直接考驗(yàn)。
英大證券投行項(xiàng)目遭點(diǎn)名
此次英大證券被廣東證監(jiān)局責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)，主要是緣于監(jiān)管對(duì)上市公司松煬資源的現(xiàn)場(chǎng)檢查。作為松煬資源首次公開(kāi)發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，英大證券的持續(xù)督導(dǎo)工作也因此被進(jìn)行延伸檢查。
廣東證監(jiān)局指出，英大證券未勤勉盡責(zé)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，未發(fā)現(xiàn)松煬資源在2019年至2020年期間存在關(guān)聯(lián)交易未審議且未披露、違規(guī)使用募集資金，以及2019年度內(nèi)部控制存在重大缺陷且與披露的有關(guān)內(nèi)控評(píng)價(jià)信息不符等情形。英大證券此前出具的持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告等一系列文件中，均未真實(shí)、準(zhǔn)確反映松煬資源上述違規(guī)問(wèn)題。
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對(duì)發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向證監(jiān)會(huì)、交易所提交的其他文件，并承擔(dān)下列工作：
（一）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；
（二）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；
（三）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)；
（四）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)；
（五）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見(jiàn)；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。
基于此，廣東證監(jiān)局對(duì)英大證券采取責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)的監(jiān)管措施。英大證券應(yīng)在監(jiān)管措施決定下發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，每2個(gè)月開(kāi)展一次內(nèi)部合規(guī)檢查，全面檢查公司保薦業(yè)務(wù)制度體系建立、保薦代表人持續(xù)培訓(xùn)制度執(zhí)行和相關(guān)問(wèn)題的規(guī)范整改工作落實(shí)情況，定期對(duì)保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行全面評(píng)估，保證保薦代表人、項(xiàng)目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量。
英大證券應(yīng)根據(jù)檢查情況切實(shí)完善管理制度和內(nèi)部控制措施，并在每次檢查后10個(gè)工作日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報(bào)送合規(guī)檢查報(bào)告，監(jiān)管部門將視情況對(duì)其整改情況組織檢查驗(yàn)收。
公開(kāi)信息顯示，松煬資源于2019年6月登陸滬市主板市場(chǎng)，保薦券商為英大證券，審計(jì)方為曾因康美藥業(yè)遭遇調(diào)查的廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所。松煬資源項(xiàng)目發(fā)行費(fèi)用總額為5595.57萬(wàn)元，其中承銷保薦費(fèi)用3554.82萬(wàn)元，審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)用為1000萬(wàn)元。
由于松煬資源在2019年上市，其持續(xù)督導(dǎo)階段即為上市當(dāng)年剩余時(shí)間及2020年、2021年兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。今年4月，英大證券出具了松煬資源首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)，其中對(duì)松煬資源存在資金占用、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)未履行審批程序及信息披露義務(wù)等問(wèn)題進(jìn)行了說(shuō)明。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，2021年7月，松煬資源及主要責(zé)任人曾因資金占用等問(wèn)題，被廣東證監(jiān)局出具警示函。同年11月，上交所對(duì)松煬資源及其控股股東、時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等人予以公開(kāi)譴責(zé)，時(shí)任董秘予以通報(bào)批評(píng)。
此外，因2020年內(nèi)控報(bào)告被出具否定意見(jiàn)，松煬資源自2021年5月6日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，至今年4月18日撤銷。
值得一提的是，負(fù)責(zé)松煬資源項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦代表人陸續(xù)出現(xiàn)辭職。2020年6月，英大證券委派保代陳驥接替原保代周耿明，繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)工作。2021年4月，陳驥也因個(gè)人原因辭職，英大證券再次委派保代周建人接替陳驥進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。
松煬資源及高管先行受罰
實(shí)際上，在英大證券遭遇監(jiān)管點(diǎn)名之前，松煬資源及其董事長(zhǎng)、高管們已先行受罰。
4月6日晚間，松煬資源發(fā)布公告稱，其在4月2日收到廣東證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)，公司及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘均涉及其中。
那么，松煬資源到底做了什么？具體來(lái)看，其共有三項(xiàng)重大違規(guī)：
第一，2019年未審議且未披露關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)有關(guān)情況。
松煬資源2019年向汕頭市正生源再生資源回收有限公司預(yù)付材料款1.85億元，其中有1.53億元預(yù)付款項(xiàng)無(wú)采購(gòu)合同、采購(gòu)發(fā)票等相關(guān)依據(jù)。上述無(wú)采購(gòu)合同、采購(gòu)發(fā)票等相關(guān)依據(jù)的1.53億元預(yù)付款項(xiàng)均為公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)王壯鵬借用正生源相關(guān)銀行賬戶，安排松煬資源相關(guān)人員轉(zhuǎn)入資金所形成。
正生源相關(guān)銀行賬戶收到資金后，轉(zhuǎn)入王壯鵬實(shí)際控制的汕頭市晶立泰紙塑貿(mào)易商行；王壯鵬和晶立泰于2019年底前將1.53億元?dú)w還至上市公司。松煬資源未按規(guī)定對(duì)上述交易及時(shí)履行審批程序和信息披露義務(wù)。
第二，未披露違規(guī)使用募集資金情況。
2019年9月至2020年11月，松煬資源使用募集資金向深圳市福祥機(jī)械設(shè)備有限公司等15家設(shè)備供應(yīng)商累計(jì)支付2.39億元，相關(guān)募集資金通過(guò)若干次轉(zhuǎn)賬后支付至王壯鵬指定的銀行賬戶，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。
截至2021年4月30日，該部分被占用的募集資金已全部歸還公司，并在2020年度募集資金專項(xiàng)報(bào)告中披露了相關(guān)情況。松煬資源未按照首次公開(kāi)發(fā)行股票募集文件所列用途使用募集資金，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)擅自改變募集資金用途。
第三，2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露不準(zhǔn)確。
經(jīng)查，松煬資源未嚴(yán)格執(zhí)行《財(cái)務(wù)付款審批管理規(guī)定》等內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定，于2019年向正生源預(yù)付貨款1.85億元，其中1.53億元預(yù)付貨款未附有合同、發(fā)票等材料；于2019年向福祥機(jī)械等15家設(shè)備供應(yīng)商預(yù)付設(shè)備采購(gòu)款2.06億元，虛構(gòu)了全部合同、申請(qǐng)單等材料。
上述情形反映出公司內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷，松煬資源在2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中披露不存在內(nèi)部控制重大缺陷，與實(shí)際情況不符。
廣東證監(jiān)局認(rèn)為，松煬資源董事長(zhǎng)王壯鵬、總經(jīng)理蔡建濤、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳劍豐、董事會(huì)秘書(shū)林指南未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任。
對(duì)此，廣東證監(jiān)局決定對(duì)松煬資源、王壯鵬、蔡建濤、陳劍豐、林指南采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。并要求其應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法依規(guī)履行職責(zé)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，切實(shí)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用等行為，有效提升公司治理水平。同時(shí)，松煬資源應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)。
2021年投行收入大增
作為國(guó)家電網(wǎng)旗下券商，英大證券近年來(lái)表現(xiàn)低調(diào)。
公開(kāi)信息顯示，英大證券成立于1996年4月，前身為蔚深證券，在深圳市蔚深投資財(cái)務(wù)管理有限公司原有證券機(jī)構(gòu)和證券業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上成立。在英大信托入主并經(jīng)歷一系列股權(quán)重組后，2006年公司更名為英大證券。
目前，英大證券控股股東為國(guó)網(wǎng)英大股份有限公司，持股比例為96.67%，其余3.33%股權(quán)由英大國(guó)際信托持有。
2021年年報(bào)顯示，當(dāng)年英大證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入14.94億元，同比增長(zhǎng)21.59%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.11億元，同比增長(zhǎng)28.56%。截至報(bào)告期末，英大證券共擁有10家分公司和28家營(yíng)業(yè)部，旗下有英大期貨和英大證券投資兩家子公司。
在具體業(yè)務(wù)方面，英大證券2021年信用業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)營(yíng)收水平較高，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)利息凈收入4.60億元，占總營(yíng)收的38%。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投行業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)2.73億元、0.49億元和0.66億元，其中投行業(yè)務(wù)收入同比大增147%。
在年報(bào)中，英大證券介紹，其投行業(yè)務(wù)減持圍繞電力能源領(lǐng)域三類核心客戶，聚焦股權(quán)、債券、財(cái)務(wù)顧問(wèn)三類重點(diǎn)業(yè)務(wù)，積極抓住“有影響、有效益、有質(zhì)量”的項(xiàng)目業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，致力于打造“電力能源領(lǐng)域的投資銀行專家”。
2021年，英大證券成功保薦1家企業(yè)在科創(chuàng)板上市，實(shí)現(xiàn)融資規(guī)模4億元；服務(wù)深圳注冊(cè)企業(yè)股權(quán)類融資兩家、債權(quán)類融資1家，債券融資金額5億元；在地方政府債承銷業(yè)務(wù)方面實(shí)現(xiàn)零突破，參與3家地方政府15批次債券發(fā)行工作，實(shí)現(xiàn)承銷規(guī)模20.2億元。
投行罰單頻現(xiàn)
今年以來(lái)，頻繁有券商因投行業(yè)務(wù)遭遇監(jiān)管罰單。
5月12日，貴州證監(jiān)局、江蘇證監(jiān)局分別發(fā)布了對(duì)申港證券、華英證券兩家券商的監(jiān)管措施，處罰內(nèi)容均與投行業(yè)務(wù)有關(guān)。
其中，貴州證監(jiān)局指出，申港證券作為貴州三力首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，存在未持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)的問(wèn)題，決定對(duì)申港證券及兩名保代采取出具警示函的監(jiān)管措施。
類似地，華英證券也因在搜于特可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目中未全面調(diào)查發(fā)行人、內(nèi)控質(zhì)量控制不完善等問(wèn)題，被江蘇證監(jiān)局出具警示函，并要求其建立健全投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，切實(shí)提升投行業(yè)務(wù)質(zhì)量。
今年4月，因ABS業(yè)務(wù)開(kāi)展環(huán)節(jié)違規(guī)、部分ABS項(xiàng)目存續(xù)期信披不完整等問(wèn)題，且公司投行業(yè)務(wù)合規(guī)人員配備不足、薪酬管理不健全，投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性不足等，，北京證監(jiān)局對(duì)信達(dá)證券及分管投行負(fù)責(zé)人采取令改正以及監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。
去年7月，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布《關(guān)于注冊(cè)制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)注冊(cè)制下保薦承銷、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管，督促證券公司認(rèn)真履職盡責(zé)，更好發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)“看門人”作用。在一系列罰單落地后不難看出，“歸位盡責(zé)”仍然是每位投行人面臨的直接考驗(yàn)。
