近日，慈星股份披露擬出售一年多前溢價收購的北方廣微35%股權(quán)。不過，慈星股份兩名董事對此投下反對票，該出售決策亦招致監(jiān)管關(guān)注函。
究其背后，更多疑問浮現(xiàn)，標(biāo)的為慈星股份的“前準(zhǔn)東家”推薦而來，反對董事也均為前準(zhǔn)東家背景，而被收購首年，北方廣微的業(yè)績即由盈轉(zhuǎn)虧。此外，因為北方廣微不配合慈星股份委派的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，轉(zhuǎn)讓定價仍依據(jù)前次評估報告，也就是說，單就這筆出售，標(biāo)的方本身就未予認(rèn)可。
從證券時報·e公司記者采訪了解到的情況看，盡管慈星股份已是北方廣微第一大股東，但未參與該公司的經(jīng)營管理，在管理上比較被動。
在外界看來，慈星股份遭遇了并購“后遺癥”，回溯前情，造成當(dāng)下局面的起點為去年初公司籌劃“易主”，慈星股份實控人原擬轉(zhuǎn)讓控股權(quán)予浙商陳炫霖。但事與愿違，自去年末終止定增后，陳炫霖一方便顯露退意，持股比例迅速減至5%以下。雙方“分手”也成為了此次慈星股份急于剝離北方廣微的重要背景。
反對董事：“決策會不會比較草率？”
慈星股份于4月19日晚間公告，擬以1.48億元轉(zhuǎn)讓北方廣微35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)，慈星股份控股股東為受讓方。不過，在當(dāng)日召開的董事會決議上，公司董事曹莉、顏浩洋發(fā)表了反對意見。最終該議案以“6票同意、2票反對、0票棄權(quán)”獲得表決通過。
記者從慈星股份處了解到，因為涉及到關(guān)聯(lián)交易，出售議案尚需股東大會審議通過，會在年度股東大會上一起進(jìn)行審議。
兩名董事為何投出反對票？
“去年慈星購買北方廣微35%股權(quán)的時候，是準(zhǔn)備布局相關(guān)產(chǎn)業(yè)（紅外夜視成像行業(yè)），我們是感覺公司進(jìn)入一個新的產(chǎn)業(yè)，從買進(jìn)到出售的這個時間會不會特別短？投資決策會不會比較草率？另外評估還是沿用去年4月16號的報告，距離今年董事會召開已經(jīng)超過一年的期限，沒有進(jìn)行重新評估是不是不太合理？”慈星股份董事顏浩洋向證券時報·e公司記者表示。
北方廣微為慈星股份于去年收購而來。2021年1月，慈星股份實控人孫平范及旗下企業(yè)與廣微珠海、陳炫霖簽訂意向書，廣微珠海擬通過“協(xié)議受讓股份+認(rèn)購定增股份+后續(xù)雙方增減持”的組合方式，獲取慈星股份控制權(quán)。交易達(dá)成后，浙商陳炫霖將成為上市公司實控人。陳炫霖旗下核心平臺為廣微控股，近年來在資本市場屢有現(xiàn)身，曾間接戰(zhàn)略入股上工申貝、華源控股等公司。
隨后2021年2月3日，慈星股份披露，擬以公開摘牌方式，收購昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團(tuán)合計持有的北方廣微35%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價為1.4億元。一個月后，公司完成摘牌。
公告顯示，北方廣微系廣微珠海推薦。并且，北方廣微也是陳炫霖持股的企業(yè)，旗下廣微控股持有北方廣微28.65%的股權(quán)。
也就是說，慈星股份在“易主”步驟進(jìn)行期間，進(jìn)行了此次關(guān)聯(lián)交易。
彼時，慈星股份稱，借收購契機(jī)進(jìn)入紅外夜視成像行業(yè)，有利于公司拓展新領(lǐng)域，帶來新的業(yè)績增長點。
但此次出售，慈星股份的解釋為“鑒于2021年12月公司已終止向特定對象發(fā)行股票事項，且公司對標(biāo)的公司管理存在一定困難，為保護(hù)中小股東的利益，且更好的聚焦主業(yè)?！?/p>
前后僅余一年時間，慈星股份的發(fā)展戰(zhàn)略為何大幅轉(zhuǎn)變？
“標(biāo)的本身就是他們（廣微方面）推薦的，后面公司發(fā)現(xiàn)不好管理，包括終止定增也是雙方在規(guī)劃上有分歧?！庇浾叽饲爸码姶刃枪煞荩咀C券事務(wù)部人士表示。
是否董事/股東之間對公司未來戰(zhàn)略已出現(xiàn)分歧？“我們只是針對這個交易，作為董事提出自己的質(zhì)疑，履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，沒有其他的意思?！鼻笆鐾冻龇磳ζ钡念伜蒲笙蛴浾弑硎尽?/p>
“分步走”易主計劃落空
值得一提的，前述投下反對票的2名董事正是由原擬入主的陳炫霖一方提名，于去年5月開始擔(dān)任慈星股份的董事。
回溯事件始末，此次出售正是慈星股份“易主”未果后帶來的連鎖反應(yīng)。
2021年1月，慈星股份控股股東籌劃控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并與受讓方達(dá)成了“分步走”的復(fù)雜安排。
具體為，陳炫霖旗下廣微珠海擬以5.07億元，受讓慈星股份實控人孫平范旗下企業(yè)所持的5%股份，并支付首期股份轉(zhuǎn)讓款2.34億元。
同時，廣微珠海擬以4.59元/股的價格，認(rèn)購慈星股份不超過2.34億股定增股份，耗資約10.75億元。
為確保廣微珠海的實控權(quán)，孫平范一方還承諾未來6個月內(nèi)擇機(jī)合計減持4.92%股份，陳炫霖、廣微珠海則承諾未來6個月內(nèi)擇機(jī)合計增持2%的股份?！?/p>
若交易全部達(dá)成，廣微珠海的持股比例將達(dá)28.46%，孫平范一方持股比例降至22.9%，陳炫霖晉升為新實控人。
隨后，在籌劃定增期間，慈星股份收購了陳炫霖一方推薦的北方廣微股權(quán)。同時，上市公司在董監(jiān)高層面作出配合調(diào)整。
2021年4月，廣微珠海提名具有廣微控股背景的顏浩洋、曹莉為慈星股份董事。
同時，提名同樣具有廣微控股背景的孫浩瀚、許芷涵分別擔(dān)任慈星股份聯(lián)席總經(jīng)理、聯(lián)席財務(wù)總監(jiān)。
值得一提的是，孫浩瀚此前3月還被選舉為北方廣微的董事長。這也為之后上市公司對北方廣微缺乏控制埋下伏筆。彼時，慈星股份宣稱“向北方廣微委派董事，能夠?qū)Ρ狈綇V微生產(chǎn)經(jīng)營施加重大影響?！?/p>
最終，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓未按預(yù)期演繹。2021年12月7日，慈星股份公告前述定增終止，理由為“綜合考慮公司實際經(jīng)營情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃”。此外，慈星股份將廣微方面前次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價由5.07億元下調(diào)至2.34億元。
作為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵步驟，上述定增終止也意味著此次“易主”的落空。因終止定增，孫浩瀚及許芷涵隨后也分別辭去在慈星股份聯(lián)席總經(jīng)理、聯(lián)席財務(wù)總監(jiān)的職務(wù)。
從股權(quán)變動上也可窺得，陳炫霖從“準(zhǔn)東家”逐漸變成了“前準(zhǔn)東家”。今年2月8日，陳炫霖一方因資金需求拋出了減持慈星股份的計劃。3月10日至3月17日期間，通過集中競價及大宗交易方式，陳炫霖一方減持慈星股份1561.09萬股，持股比例精準(zhǔn)降至5%以下。這也意味著，若其后續(xù)減持即無需再作披露。
北方廣微業(yè)績真實性受質(zhì)疑
值得一提的是，今年1月，另一家A股公司富吉瑞也展現(xiàn)出對北方廣微的興趣。
富吉瑞于1月10日公告，公司與北方廣微、廣微控股簽訂意向協(xié)議，擬向北方廣微增資同時受讓廣微控股持有的北方廣微部分股權(quán)，以達(dá)到持有北方廣微10%股權(quán)的目的。具體交易作價未定，但各方同意目標(biāo)公司投前估值不超過4.2億元。
然而，距離該公告披露已3個多月時間，上述投資事項一直未有實質(zhì)進(jìn)展。
記者致電富吉瑞，工作人員表示，“目前還未做進(jìn)一步推進(jìn)，公司會在一季報中描述此次投資的情況”。
另外，記者注意到，富吉瑞披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北方廣微2021年上半年營業(yè)收入為3137.40萬元，凈利潤為694.95萬元。
而慈星股份2021年半年報則顯示，去年上半年，北方廣微實現(xiàn)營收1863.23萬元，凈利潤為113.54萬元。
實際上，在最初慈星股份宣布收購北方廣微股權(quán)，后者波動較大的財務(wù)表現(xiàn)就已引發(fā)關(guān)注。
北方廣微2018年、2019年及2020年上半年凈利分別為-155.90萬元、-867.28萬元和-422.43萬元，但在2020年下半年，該公司一舉扭轉(zhuǎn)虧損局面，最終全年實現(xiàn)盈利2212.40萬元。
而評估機(jī)構(gòu)正是基于上述增長趨勢，采取收益法評估，北方廣微由此獲得了4.21億元的整體估值，增值率接近70%。
北方廣微是一家紅外探測器生產(chǎn)制造商。彼時評估報告稱，隨著各軍品產(chǎn)品定型并實現(xiàn)供貨，預(yù)計未來收入將保持較好的增長趨勢；另一方面，紅外熱像儀行業(yè)正處于快速發(fā)展階段，將為企業(yè)批量生產(chǎn)提供良好的生產(chǎn)條件。
然而，在慈星股份完成投資的首年，北方廣微就再度出現(xiàn)虧損。
“公司與事務(wù)所方面也有交流，北方廣微屬于聯(lián)營公司，其實（出售）對我們影響不大，而且按照對方之前提供的數(shù)據(jù)來看，北方廣微2021年也是虧損的。”前述慈星股份工作人員表示。
根據(jù)北方廣微于今年1月28日提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，北方廣微2021年實現(xiàn)營業(yè)收入5642.89萬元，同比減少超4成，凈利潤則由盈轉(zhuǎn)虧至-1340.27萬元。
按照慈星股份的說法，此次出售北方廣微股權(quán)，標(biāo)的方未提供相應(yīng)的財報，也未配合評估機(jī)構(gòu)審計。
盡管慈星股份認(rèn)為前次評估報告出具至今，標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況未發(fā)生重大變化，但監(jiān)管層還是對北方廣微的財務(wù)數(shù)據(jù)提出質(zhì)疑，要求慈星股份回應(yīng)北方廣微不配合評估的原因及合理性，以及公司是否能夠獲得北方廣微的財務(wù)數(shù)據(jù)并保證數(shù)據(jù)真實準(zhǔn)確。
對于此次出售的疑問之處，深交所還要求慈星股份補(bǔ)充說明，最初收購北方廣微股權(quán)及受讓相關(guān)債權(quán)的原因；當(dāng)時收購時是否經(jīng)過合理論證、謹(jǐn)慎籌劃；在短時間內(nèi)收購后又出售北方廣微股權(quán)的合理性，轉(zhuǎn)讓給控股股東的原因和合理性等。并直接“拷問”——“控股股東與收購時的交易對手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排”。
4月22日晚間，慈星股份稱正在積極組織相關(guān)人員就關(guān)注函所涉及的問題進(jìn)行逐項落實，將延期回復(fù)關(guān)注函。
