【前言】
小米集團(tuán)等大客戶突擊入股后，關(guān)聯(lián)交易金額大增，上海燦瑞科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“燦瑞科技”）與股東之間的交易是否涉嫌利益輸送？
燦瑞科技是集成電路領(lǐng)域的企業(yè)，主要從事集成電路設(shè)計(jì)。其產(chǎn)品應(yīng)用于智能手機(jī)、智能家居、計(jì)算機(jī)、可穿戴設(shè)備、金融安全和智能安防等領(lǐng)域，客戶涵蓋小米集團(tuán)、格力集團(tuán)、TCL等知名廠商。
目前，燦瑞科技正尋求科創(chuàng)板上市，將于4月25日上會(huì)。
【概述】
IPO前夕，10家機(jī)構(gòu)突擊入股燦瑞科技，在不到兩年的時(shí)間里交易價(jià)格從12.39元/股漲至77.81元/股，增幅之大令人詫異。此外，報(bào)告期內(nèi)，燦瑞科技還向股東景陽投資支付512萬元咨詢服務(wù)費(fèi)，遠(yuǎn)超市場(chǎng)價(jià)格，涉嫌利益輸送。
此外，在這10家機(jī)構(gòu)中，同時(shí)作為燦瑞科技前五大客戶的傳音控股對(duì)燦瑞科技的采購量不斷上升，并在2021年成為燦瑞科技的第一大客戶。而小米集團(tuán)則在突擊入股后，突然出現(xiàn)在前五大客戶之列，不禁讓人懷疑股東與燦瑞科技為了順利上市突擊增加收入扮靚業(yè)績。
4月20日，時(shí)代商學(xué)院就上述相關(guān)問題向燦瑞科技發(fā)函詢問，但截至發(fā)稿仍未收到對(duì)方回復(fù)。
一、向股東景陽投資支付512萬咨詢服務(wù)費(fèi)，涉嫌利益輸送
根據(jù)招股書披露的股本和股東變化情況，報(bào)告期內(nèi)燦瑞科技共完成3次增資、6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
首先是在2019年12月20日，嘉興永傳認(rèn)購201.94萬元，山南晨鼎認(rèn)購161.55萬元，對(duì)應(yīng)增資價(jià)格為12.39元/股。
隨后，在2020年5月20日，燦瑞科技發(fā)生了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，持股2.88%的股東山南晨鼎將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給同一控制人的蕪湖博信，交易價(jià)格為12.39元/股。
2020年5月31日，小米系資本正式入場(chǎng)。湖北小米、蘇州聚源分別與張彬、景陽投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。湖北小米取得張彬所持公司股份150萬股、景陽投資所持燦瑞科技股份18.4萬股，交易價(jià)格為19.6元/股。此次的增資價(jià)格，距離5月20日僅過去了11天，公司基本面似乎沒有發(fā)生質(zhì)的跳躍，但價(jià)格發(fā)生明顯的跳漲，交易價(jià)格合理性引人懷疑。
而到了2020年12月18日，小米系資本再次增資。湖北小米和深圳展想各認(rèn)購56.7萬元，對(duì)應(yīng)增資價(jià)格為48.42元/股，此次增資價(jià)格明顯有大幅提升。
燦瑞科技的增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直持續(xù)到2021年的9月24日。值得注意的是，此時(shí)距離燦瑞科技的IPO申請(qǐng)獲得受理日期（2021年12月22日）僅距離3個(gè)月。此次，杭州鋆瑞、杭州鋆昊分別與景陽投資簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。杭州鋆瑞通過股份轉(zhuǎn)讓方式取得景陽投資所持公司89.96萬股股份，交易價(jià)格為77.81元/股，交易后杭州鋆瑞持股數(shù)量為89.96萬股，持股比例為1.56%。
在短短不到2年的時(shí)間里，燦瑞科技的增資價(jià)格從12.39元/股漲到了77.81元/股，翻了6倍，存在短時(shí)間內(nèi)入股價(jià)格變動(dòng)較大的情況。在招股書中，燦瑞科技并沒有解釋入股價(jià)格的定價(jià)依據(jù)，其中的合理性和公允性讓人懷疑，其是否存在利益輸送的可能？
在燦瑞科技的第二輪問詢函中，深交所亦同樣對(duì)股東入股表示質(zhì)疑。
燦瑞科技關(guān)于資金流水核查的回復(fù)材料顯示，中介機(jī)構(gòu)對(duì)股東景陽投資的資金流水核查包括支付咨詢服務(wù)費(fèi)512萬元，主要系購買行業(yè)咨詢和調(diào)研報(bào)告，為景陽投資未來可能開展的投資業(yè)務(wù)進(jìn)行準(zhǔn)備。深交所要求發(fā)行人說明：咨詢服務(wù)費(fèi)的支付對(duì)象資金的最終流向，與公司客戶、供應(yīng)商等是否存在關(guān)聯(lián)。
燦瑞科技則回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)公司向景陽投資共支付了 512 萬元投資咨詢相關(guān)服務(wù)費(fèi)，景陽投資與咨詢公司簽訂了投資咨詢相關(guān)服務(wù)協(xié)議，聘請(qǐng)對(duì)方提供投資項(xiàng)目推薦、項(xiàng)目盡調(diào)、商務(wù)談判等投資咨詢相關(guān)服務(wù)。
時(shí)代商學(xué)院不禁發(fā)問，到底是什么咨詢服務(wù)需要花費(fèi)500多萬元？為何與市場(chǎng)價(jià)差距較大？關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允合理？燦瑞科技是否借“服務(wù)費(fèi)”之名進(jìn)行利益輸送？我們不得而知。
二、股東與客戶身份重疊，小米巨額采購后突然削減訂單或存貓膩
而在入股的公司中，小米系資本和傳音控股之于燦瑞科技不止是股東關(guān)系這么簡(jiǎn)單，其同時(shí)還是燦瑞科技的大客戶。燦瑞科技與兩家企業(yè)在業(yè)務(wù)上的合作頗深，且對(duì)兩家公司業(yè)務(wù)依賴較大。
根據(jù)招股書，2019年度至2021年度，燦瑞科技對(duì)傳音控股的銷售金額占當(dāng)年度銷售額的比例分別為8%、10.70%、14.12%，是燦瑞科技2019年的第三大客戶、2020年的第二大客戶、2021年第一大客戶。
而傳音控股于2020年通過控股深圳市展想信息技術(shù)有限公司間接持有燦瑞科技0.98%的股份?？梢妭饕艨毓赏粨羧牍珊?，對(duì)燦瑞科技的采購量有明顯的上升。
小米集團(tuán)則是燦瑞科技2020年的第一大客戶，當(dāng)年銷售金額為3127.17萬元，營收占比為10.79%。而奇怪的是，2018年、2019年小米集團(tuán)并未進(jìn)入該公司前五大客戶。而且，2020年?duì)N瑞科技對(duì)小米集團(tuán)形成應(yīng)收賬款金額為1534.02萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為49.05%。
時(shí)代商學(xué)院不禁疑惑，為何2020年?duì)N瑞科技能突然獲取小米的大額采購，這是否與2020年5月31日小米集團(tuán)旗下子公司入股有關(guān)？這筆交易是否存在貓膩？其入股約定是否涉及業(yè)務(wù)合作或利益輸送？
此外，2020年12月18日，湖北小米耗資2745.41萬元再次入股。此次增資之后，湖北小米持有該公司225.10萬股，已成為燦瑞科技的第四大股東。
而小米集團(tuán)似乎也意識(shí)到股東位列前五大客戶“過于顯眼”，2021年，小米集團(tuán)大幅降低對(duì)燦瑞科技的采購，由2020年采購金額3127.17萬元將至為2117.09萬元，退出前五大客戶之列。
燦瑞科技此次IPO擬發(fā)行1927.68萬股，募集資金155048.19萬元，經(jīng)計(jì)算折合每股發(fā)行價(jià)格80.43元/股。如果燦瑞科技成功上市，那么湖北小米將在此次投資價(jià)值升至為18104.79萬元，則獲取收益金額高達(dá)12058.74萬元，收益率為199.45%。
客戶突擊入股后采購量異常大增，隨后又大額削減訂單，背后是否隱藏什么貓膩？燦瑞科技突然暴增的合作訂單是否存在利益輸送？這有待燦瑞科技進(jìn)一步解釋。
