近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對國城礦業(yè)股份有限公司2021年年報的問詢函(公司部年報問詢函〔2022〕第49號)。3月8日，國城礦業(yè)股份有限公司(簡稱“國城礦業(yè)”，000688.SZ)發(fā)布2021年年度報告。
國城礦業(yè)去年實現(xiàn)營業(yè)收入17.09億元，同比增長88.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.08億元，同比增長41.03%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2.14億元，同比增長91.09%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4.04億元，同比增長53.53%。
年報顯示，甘肅建新實業(yè)集團有限公司為第一大股東，持有4.66億股，持股比例為40.99%，其中，質(zhì)押4.31億股。國城控股集團有限公司為第二大股東，直接持有3.75億股，直接持股比例為32.99%，其中，質(zhì)押3.75億股。
國城控股集團有限公司持有甘肅建新實業(yè)集團有限公司100%股權(quán)，系同一實際控制人，為一致行動人。國城控股集團有限公司為國城礦業(yè)控股股東，吳城為國城礦業(yè)實際控制人，并擔任國城礦業(yè)股份有限公司董事長、國城控股集團有限公司董事長。
因此，報告期末國城礦業(yè)控股股東及其一致行動人共持有公司股份8.41億股，占公司總股本的73.98%，其中被質(zhì)押的股份累計8.06億股。
國城礦業(yè)報告期末貨幣資金合計為1.79億元，其中庫存現(xiàn)金為5.93元，銀行存款為1.79億元，應(yīng)計利息為742.40元。
年報的審計機構(gòu)為天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，簽字會計師為梁正勇、祝芹敏。
深圳證券交易所指出，年報顯示，報告期末國城礦業(yè)控股股東及其一致行動人共持有公司股份8.41億股，占公司總股本的73.98%，其中被質(zhì)押的股份累計8.06億股，占公司總股本的70.87%；股票質(zhì)押融資總額為68.77億元，其中償還期限為2022年的融資總額為10.31億元。
(1)請說明控股股東的還款資金來源及資金償付能力，是否存在平倉風險與控制權(quán)變更風險以及針對上述風險擬采取的應(yīng)對措施。
(2)請說明股票質(zhì)押事項對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理等產(chǎn)生的影響，國城礦業(yè)防范大股東資金占用或違規(guī)擔保相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，核查并說明是否存在未披露的違規(guī)擔?；蛸Y金占用。
(3)除上述質(zhì)押股份外，控股股東持有的國城礦業(yè)股份是否還存在其他權(quán)利受限的情形，如存在，請說明具體情況并按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
請年審會計師、獨立董事核查問題(2)(3)并發(fā)表明確意見。
以下為原文：
關(guān)于對國城礦業(yè)股份有限公司2021年年報的問詢函
公司部年報問詢函〔2022〕第49號
國城礦業(yè)股份有限公司董事會：
我部在對你公司2021年年度報告(以下簡稱“年報”)進行審查的過程中，關(guān)注到如下事項：
1.年報顯示，公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入17.09億元，同比增長88.36%，其中，貿(mào)易業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入5.91億元，同比增長9701.56%，占營業(yè)收入比重為34.57%。
(1)請你公司說明貿(mào)易業(yè)務(wù)收入大幅增長的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否存在“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易、融資性貿(mào)易情形，是否具有真實商業(yè)背景和商業(yè)實質(zhì)。
(2)請結(jié)合貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，說明你公司采取總額法或凈額法確認貿(mào)易業(yè)務(wù)收入情況及相關(guān)依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，是否與以前年度存在差異及其合理性。
(3)請說明貿(mào)易業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容，包括但不限于前五名客戶及前五名供應(yīng)商名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品類別、數(shù)量、金額及占比、結(jié)算周期及方式、截至報告期末應(yīng)收賬款余額、回款情況、是否為你公司關(guān)聯(lián)方等。
(4)請核查貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)資金流向，說明相關(guān)資金往來方與你公司、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否存在資金占用或提供財務(wù)資助情形。
(5)公司 2021 年 11 月新設(shè)全資子公司寧波城銘瑞祥科技有限公司，注冊資本 5,000 萬元，主要業(yè)務(wù)為貿(mào)易。請說明新設(shè)子公司履行的審議程序與信息披露義務(wù)(如有)，是否符合本所《股票上市規(guī)則(2020 年修訂)》與你公司章程等規(guī)定。
請年審會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
2.年報顯示，你公司四季度實現(xiàn)營業(yè)收入 9.37 億元，占全年營業(yè)收入的 54.82%。請你公司說明第四季度收入占比較高的原因及合理性，是否存在跨期確認收入等情形，是否存在未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形。請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
3.你公司 2021 年 3 月收購?fù)瓿捎畎畹V業(yè) 65%股權(quán)，形成1.95 億元商譽，本期投資虧損 3,658.31 萬元。2021 年 4月以來，宇邦礦業(yè)多次因從業(yè)人員未嚴格執(zhí)行本單位安全生產(chǎn)規(guī)章制度、安全管理不到位而發(fā)生安全事故，受到多次行政處罰，長期處于停產(chǎn)狀態(tài)。你公司 2021 年度未將宇邦礦業(yè)納入內(nèi)部控制評價范圍，認定 2021 年度內(nèi)部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，內(nèi)控審計機構(gòu)出具標準無保留意見。
(1)2021 年你公司對宇邦礦業(yè)計提 35.73 萬元商譽減值準備，系資產(chǎn)評估增值部分本期攤銷引起遞延所得稅負債變動而產(chǎn)生的變動。請補充說明 2021 年度對宇邦礦業(yè)商譽減值測試的全部測算過程，說明參數(shù)選取依據(jù)及合理性，并結(jié)合宇邦礦業(yè)經(jīng)營情況說明報告期認定商譽并未出現(xiàn)減值損失的合理性。
(2)請你公司說明收購?fù)瓿珊笥畎畹V業(yè)多次發(fā)生安全事故的原因，公司安全生產(chǎn)方面的制度規(guī)范流程及其執(zhí)行情況，公司在安全生產(chǎn)方面的內(nèi)部控制情況及多次發(fā)生安全事故后的整改情況。
(3)請你公司說明未將宇邦礦業(yè)納入內(nèi)部控制評價范圍的原因及合規(guī)性。
(4)年報顯示，報告期末宇邦礦業(yè)未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的固定資產(chǎn)賬 面價值 為 5,437.45 萬元、土地 使用權(quán)賬面價 值為4,096.93 萬元。請說明相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書辦理尚未辦妥的主要原因，后續(xù)辦理是否存在實質(zhì)性障礙，對生產(chǎn)經(jīng)營的影響及擬采取的解決措施。
請年審會計師核查問題(1)至(3)并發(fā)表明確意見。
4.年報顯示，公司無形資產(chǎn)期末賬面價值為 20.84 億元，本期增加金額為 17.81 億元，其中購置2.10億元，合并轉(zhuǎn)入15.72億元，主要系報告期內(nèi)合并增加宇邦礦業(yè)無形資產(chǎn)所致；宇邦礦業(yè)總資產(chǎn) 6.47 億元，凈資產(chǎn) 0.58 億元。
(1)請說明宇邦礦業(yè)無形資產(chǎn)具體情況，包括但不限于具體內(nèi)容、形成過程、評估測算過程、產(chǎn)權(quán)歸屬、到期時間、是否存在爭議或分歧，以及攤銷方法及其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
(2)請說明新購置采礦權(quán)、土地使用權(quán)的具體情況，包括但不限于交易背景、交易日期、交易對手方、交易價格、無形資產(chǎn)是否已實際交付、購置款實際支付情況、審議及披露情況等。
(3)請結(jié)合上述回復(fù)說明報告期無形資產(chǎn)大幅增加的原因及合理性。
請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
5. 年報顯示，報告期末你公司控股股東及其一致行動人共持有公司股份 841,299,752 股，占公司總股本的 73.98%，其中被質(zhì)押的股份累計 806,046,900 股，占公司總股本的 70.87%；股票質(zhì)押融資總額為 68.77 億元，其中償還期限為 2022 年的融資總額為 10.31 億元。
(1)請說明控股股東的還款資金來源及資金償付能力，是否存在平倉風險與控制權(quán)變更風險以及針對上述風險擬采取的應(yīng)對措施。
(2)請說明股票質(zhì)押事項對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理等產(chǎn)生的影響，你公司防范大股東資金占用或違規(guī)擔保相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，核查并說明是否存在未披露的違規(guī)擔?；蛸Y金占用。
(3)除上述質(zhì)押股份外，控股股東持有的你公司股份是否還存在其他權(quán)利受限的情形，如存在，請說明具體情況并按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
請年審會計師、獨立董事核查問題(2)(3)并發(fā)表明確意見。
6.年報顯示，報告期你公司對主要客戶烏魯木齊工投供應(yīng)鏈管理有限公司銷售額為 1.12億元，占年度銷售總額比例為6.54%。烏魯木齊工投供應(yīng)鏈管理有限公司成立于2020年5月，你公司2020年對其銷售金額為6655.96萬元。請結(jié)合該客戶成立時間、經(jīng)營狀況、履約能力以及你公司向其銷售商品的主要內(nèi)容、簽訂合同的主要條款等，說明其在成立時間較短的情況下，成為你公司主要客戶的原因及商業(yè)合理性，與你公司是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他特殊利益安排。請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
7.年報顯示，報告期末你公司貨幣資金余額為1.79億元，同比下降78.60%，資產(chǎn)負債率為45.14%，較上年末增加12.91%，流動比率為36.65%，較上年末減少299.55%，速動比率為31.96%，較上年末減少294.44%。請說明你公司報告期末流動比率、速動比率大幅下降的原因及合理性，并結(jié)合你公司貨幣資金、現(xiàn)金流狀況、短期債務(wù)到期情況、未來資金支出安排與償債計劃、公司融資渠道和能力等分析你公司的短期償債能力，說明是否存在債務(wù)逾期風險及擬采取的解決措施。請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
8.年報顯示，你公司在建工程——國城資源硫鐵鈦資源循環(huán)綜合利用項目期初數(shù)為 7857.60萬元，報告期增加6.53億元，請你公司結(jié)合報告期內(nèi)工程建設(shè)情況，說明在建工程大幅增長的原因及合理性。
9.《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》顯示，你公司與控股股東國城集團 2021 年累計發(fā)生非經(jīng)營性往來63.94萬元，往來形成原因為費用分攤。請你公司說明前述非經(jīng)營性往來的形成原因，核查并說明是否與控股股東存在其他非經(jīng)營性往來。請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
10.年報披露，報告期內(nèi)你公司子公司內(nèi)蒙古臨河新海有色金屬冶煉有限公司因化學(xué)需氧量超標排放受到行政處罰，請你公司補充說明該處罰事項是否存在《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第11.11.3條第(九)款的相關(guān)情形，你公司是否存在信息披露不及時的情形。
11.2020年12月11日你公司披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，截至目前尚未披露重組報告書；你公司控股股東及實際控制人關(guān)于國城實業(yè)注入上市公司的承諾已延期兩次。請你公司說明相關(guān)重組的推進情況，是否存在實質(zhì)性障礙及解決措施。
12.請在年報“合并財務(wù)報表項目注釋”部分補充披露應(yīng)收賬款金額前5名情況和預(yù)付款項金額前5名情況。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年4月21日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2022年4月7日
