阮洪良推動(dòng)福萊特（601865.SH）通過(guò)并購(gòu)延伸產(chǎn)業(yè)鏈，以保障原料供給。
這原本是一起普通的資產(chǎn)并購(gòu)，但因標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、高溢價(jià)，而讓市場(chǎng)心生疑慮。
去年10月27日，福萊特披露，擬以不超過(guò)36.50億元現(xiàn)金收購(gòu)大華礦業(yè)和三力礦業(yè)兩家礦產(chǎn)公司各100%股權(quán)。兩家礦產(chǎn)公司擁有石英巖探測(cè)儲(chǔ)量合計(jì)5828.8萬(wàn)噸。
2月13日晚間，福萊特公告稱，本次交易價(jià)格為33.44億元，未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，因此終止重組改為收購(gòu)。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，盡管本次交易價(jià)格縮水約3億元，但標(biāo)的資產(chǎn)增值率整體上仍超過(guò)14倍。此外，標(biāo)的公司之一三力礦業(yè)業(yè)績(jī)大幅變動(dòng)，去年四季度突然盈利1.3億元，而另一家公司四季度幾乎停產(chǎn)。
2月15日，上交所下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明擬終止重大資產(chǎn)程序并繼續(xù)交易，是否存在未披露的利益安排，是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組等情形。
籌劃收購(gòu)前2月標(biāo)的公司股權(quán)異動(dòng)
籌劃了三個(gè)多月，福萊特的產(chǎn)業(yè)鏈延伸方案正式浮出水面。
2月13日晚間，福萊特發(fā)布了多份公告，核心內(nèi)容就是披露此前的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展。
去年10月27日晚間，福萊特披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，為提升玻璃用石英巖礦資源的儲(chǔ)量，公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)的方式，購(gòu)買(mǎi)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)，初步協(xié)商確定合計(jì)作價(jià)不超過(guò)36.5億元。
最新公告顯示，公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)方式，購(gòu)買(mǎi)安徽鳳砂礦業(yè)集團(tuán)有的大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)，現(xiàn)交易評(píng)估、審計(jì)工作均已完成，最終交易價(jià)格確定為33.44億元，此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
時(shí)隔三個(gè)月，交易價(jià)格縮水3.06億元。
本次收購(gòu)，福萊特頗有勢(shì)在必得之意。公司稱，其是目前國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的玻璃制造企業(yè)，其中光伏玻璃是公司最主要的產(chǎn)品，目前公司為全球光伏玻璃行業(yè)第二大企業(yè)。石英砂是公司生產(chǎn)光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，隨著公司產(chǎn)銷規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對(duì)于石英砂的需求日益增長(zhǎng)。本次收購(gòu)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)，有助于公司提升玻璃用石英巖礦資源的儲(chǔ)量，有助于公司保障生產(chǎn)基地的用砂需求和品質(zhì)安全，降低公司對(duì)外購(gòu)石英砂的依賴，降低石英砂原材料波動(dòng)對(duì)公司產(chǎn)品成本及業(yè)績(jī)影響。
近年來(lái)，福萊特密集推進(jìn)擴(kuò)張計(jì)劃。僅從去年半年報(bào)披露的信息看，國(guó)內(nèi)，正在建設(shè)的安徽二期的兩個(gè)75萬(wàn)噸光伏玻璃產(chǎn)能項(xiàng)目，包括日熔化量為1200噸的四條光伏玻璃生產(chǎn)線，其中兩條生產(chǎn)線已經(jīng)投入運(yùn)營(yíng)，剩下兩條生產(chǎn)線將在年內(nèi)投入運(yùn)營(yíng)。
公司表示，光伏行業(yè)蓬勃發(fā)展，下游客戶對(duì)大尺寸及薄玻璃的差異化要求不斷提升，公司除了擴(kuò)張計(jì)劃以外，其他擴(kuò)張的在建項(xiàng)目也正在穩(wěn)步推進(jìn)中。
在海外，福萊特越南海防光伏玻璃生產(chǎn)基地的兩座日熔化量1000噸的光伏玻璃窯爐已分別于2020年底及去年一季度全部投產(chǎn)。
公開(kāi)資料顯示，本次擬收購(gòu)的三力礦業(yè)、大華礦業(yè)分別于2003年、2011年成立，三力礦業(yè)的主要資產(chǎn)為鳳陽(yáng)縣大廟鎮(zhèn)玻璃用石英巖采礦權(quán)，保有儲(chǔ)量為3744.50萬(wàn)噸。大華礦業(yè)的主要資產(chǎn)為位于安徽省鳳陽(yáng)縣靈山-木屐山礦區(qū)玻璃用石英巖礦，資源儲(chǔ)量為2084.30萬(wàn)噸。
有點(diǎn)蹊蹺的是，標(biāo)的公司在去年8月同時(shí)出現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)。
成立之初，三力礦業(yè)的股東為溫端雨和溫端概，分別持股98%、2%。2015年7月，二人將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給張書(shū)祥、楊緒萍。去年8月27日，股權(quán)再次變更，鳳砂集團(tuán)獲得其100%股權(quán)。鳳砂集團(tuán)原本持有大華礦業(yè)51%股權(quán)，去年8月9日，鳳砂集團(tuán)從另一家股東手中收購(gòu)49%股權(quán)，進(jìn)而對(duì)大華礦業(yè)全資持股。
鳳砂集團(tuán)完成收購(gòu)上述兩家公司僅過(guò)兩個(gè)月，就轉(zhuǎn)手賣(mài)給福萊特。鳳砂集團(tuán)在實(shí)施收購(gòu)之前，是否與福萊特已達(dá)成了某種協(xié)議安排？
此外，本次收購(gòu)，還設(shè)置7億元收購(gòu)誠(chéng)意金。在收購(gòu)之前，福萊特與交易對(duì)手鳳砂集團(tuán)存在委托加工等交易。
高溢價(jià)并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)異動(dòng)
盡管交易價(jià)格下降了3.06億元，但本次交易仍然存在高溢價(jià)現(xiàn)象。
據(jù)披露，截至2021年12月31日評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，大華礦業(yè)股東全部權(quán)益賬面價(jià)值約為6107.59萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值約為7.43億元，評(píng)估增值6.82億元，增值率為1116.09%。三力礦業(yè)股東全部權(quán)益賬面價(jià)值1.24億元，評(píng)估價(jià)值20.73億元，評(píng)估增值19.49億元，增值率為1568.08%。
本次交易，總價(jià)款為33.44億元，包括受讓標(biāo)的股權(quán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款28.05億元及承擔(dān)標(biāo)的公司欠交易對(duì)方鳳砂集團(tuán)的債務(wù)5.39億元。如果僅以28.05億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來(lái)計(jì)算，標(biāo)的資產(chǎn)整體增值率約為14.16倍。
而且，在去年四季度，標(biāo)的資產(chǎn)變化較大。
福萊特此前披露的重組預(yù)案顯示，截至2021年9月底，大華礦業(yè)、三力礦業(yè)的凈資產(chǎn)分別為4842.11萬(wàn)元、-1743.23萬(wàn)元，三力礦業(yè)的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)。而到了2021年底，二者的凈資產(chǎn)分別為6107.59萬(wàn)元、1.24億元，大華礦業(yè)凈資產(chǎn)明顯增長(zhǎng)，而三力礦業(yè)凈資產(chǎn)不僅變成了正數(shù)，且超過(guò)億元。
為何在短短三個(gè)月內(nèi)三力礦業(yè)的凈資產(chǎn)大幅飆升？
根據(jù)此前披露，2019年、2020年，大華礦業(yè)均沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為-2027.42萬(wàn)元、-312.90萬(wàn)元。去年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入為6894.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2135.18萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。到了去年底，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為6894.55萬(wàn)元、2239.74萬(wàn)元。對(duì)比發(fā)現(xiàn)，四季度，大華礦業(yè)沒(méi)有收入，但凈利潤(rùn)為104.56萬(wàn)元。
三力礦業(yè)方面，2019年、2020年及2021年9月底，其資產(chǎn)總額分別為4707.49萬(wàn)元、3678.41萬(wàn)元、3.40億元，凈資產(chǎn)為-9143.89萬(wàn)元、-1358.21萬(wàn)元、-1743.23萬(wàn)元。去年年9月底的資產(chǎn)總額較年初增長(zhǎng)約8.25倍，但凈資產(chǎn)仍然為負(fù)數(shù)。
三力礦業(yè)的營(yíng)業(yè)收入2019年為0元，2020年為2.30億元，去年前三季度又變成0元。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為-1.46億元、7458.93萬(wàn)元、-318.18萬(wàn)元。而到了去年底，營(yíng)業(yè)收入猛增至2.28億元，凈利潤(rùn)則猛增至1.30億元。
為何在四季度突然有了大筆收入并產(chǎn)生過(guò)億凈利潤(rùn)？
毫無(wú)疑問(wèn)，凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正而超過(guò)億元，是三力礦業(yè)評(píng)估值高達(dá)20.73億元的主要原因。
對(duì)此，福萊特并未進(jìn)行具體解釋。
如果本次收購(gòu)順利完成，福萊特將形成約26.20億元商譽(yù)。未來(lái)，一旦出現(xiàn)商譽(yù)減值，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
