財經(jīng)網(wǎng)資本市場訊，2月13日，新寧物流收深交所關(guān)注函，深交所要求說明與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議。
2022年2月8日，新寧物流披露《關(guān)于董事會收到公司股東提請召開臨時股東大會函的公告》，股東河南中原金控有限公司（以下簡稱“中原金控”）聯(lián)合股東曾卓提請公司召開臨時股東大會，并提出《關(guān)于補選公司第五屆董事會非獨立董事的議案》，提請公司股東大會審議同意補選胡適涵、李超杰為第五屆董事會非獨立董事的議案。新寧物流董事會拒絕接受中原金控聯(lián)合曾卓所提議案，不予啟動股東請求召開股東大會的相關(guān)程序。2022年2月9日，新寧物流披露《關(guān)于監(jiān)事會收到公司股東提請召開臨時股東大會函的公告》，公告顯示，監(jiān)事會拒絕接受中原金控聯(lián)合曾卓所提議案，不予啟動股東請求召開股東大會的相關(guān)程序，深交所對此表示關(guān)注，要求核實并說明以下問題。
其一， 公告顯示，新寧物流拒絕接受中原金控聯(lián)合曾卓所提案及議案的原因為，召集股東之一曾卓存在系列情形屬于《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第（一）項規(guī)定的不得收購上市公司的情形。
請結(jié)合新寧物流董事會構(gòu)成、股東持股情況等，說明新寧物流認為曾卓本次提案構(gòu)成收購行為，能夠?qū)崿F(xiàn)對公司的控制的依據(jù)及合理性。
請律師發(fā)表意見。
其二，公告顯示，中原金控和曾卓認為，曾卓沒有任何收購公司的意圖，并承諾、保證在未來12個月內(nèi)不會作出任何增持公司股份或謀求公司控制權(quán)的行為或計劃。兩名董事候選人均由中原金控提名，與曾卓無關(guān)，本次提案不構(gòu)成中原金控謀求上市公司控制權(quán)的行為，即便中原金控提名的2名董事均當(dāng)選，中原金控在董事會席位仍未超過半數(shù)。
（1）深交所關(guān)注到，曾卓及中原金控分別持有公司8.13%、7.43%的股份，合計持有公司股份的比例為15.56%。請曾卓說明在沒有任何收購公司的意圖的前提下，本次聯(lián)合中原金控提名董事候選人的原因，是否存在配合中原金控提請召開臨時股東大會的情形，與中原金控是否簽訂一致行動協(xié)議，與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議。
（2）公司向深交所報備的《關(guān)于提請召開江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司臨時股東大會的函》顯示，本次提名的兩名非獨立董事分別為胡適涵和李超杰，其中胡適涵目前為中原金控（深圳）投資有限公司副總經(jīng)理；李超杰2020年12月至2021年12月期間在公司原子公司廣州億程交通信息有限公司（以下簡稱“億程信息”）擔(dān)任副總經(jīng)理等職位。請新寧物流說明李超杰目前是否在公司任職，如離職請說明離職原因。
另外，深交所關(guān)注到， 自2005年至億程信息被公司收購前曾卓為億程信息董事長、法人，收購前曾卓對億程信息持股比例為47.85%。
請曾卓說明本次非獨立董事候選人李超杰是否為其提名，請中原金控說明提名李超杰的背景，與李超杰的溝通時間及溝通過程，在億程信息已被公司剝離的情況下，提名李超杰的原因及合理性。
（2）請中原金控結(jié)合公司股權(quán)分布情況，以及與曾卓是否簽訂委托表決權(quán)或者一致行動協(xié)議等應(yīng)披露而未披露的協(xié)議等說明，中原金控和曾卓能否控制股東大會表決結(jié)果。并結(jié)合董事會提名構(gòu)成，說明不能控制董事會的原因。
公開資料顯示，新寧物流成立于1997年，是長三角地區(qū)一流綜合倉儲物流服務(wù)提供商，公司主營業(yè)務(wù)是以電子元器件保稅倉儲為基礎(chǔ)，并為電子信息產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈中的原料供應(yīng)、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)提供一體化的物流與供應(yīng)鏈管理服務(wù)，公司于2009年登陸深交所。
